四半期報告書-第54期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)
有報資料
当社と株式会社ティー・ワイ・オー(以下「TYO」)は、共同株式移転(以下「本株式移転」)の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと(以下「本経営統合」)について合意に達し、平成28年7月29日開催の各社取締役会において統合契約書を締結することを決議し、両社間でこれを締結するとともに、株式移転計画書を共同で作成いたしました。なお、本経営統合は関係当局の承認等を前提としております。
また、平成28年9月27日に開催された当社及びTYOの臨時株主総会において、本経営統合を行うことを内容とする株式移転計画書が承認されました。
本経営統合の概要は以下のとおりです。
1. 目的
両社は、本経営統合により、業界をリードする新たなグループ企業として、先進的なビジネスモデルを構築するとともに、魅力あるサービスを提供し、日本のみならず、アジアNO.1の、映像を主とする広告関連サービス提供会社として、お取引先、株主、従業員、社会等すべてのステークホルダーに貢献する企業となることを目指します。
2. 本株式移転の要旨
(1) 本株式移転のスケジュール
上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議のうえ、合意によりこれを変更する場合があります。また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、関係当局への届出又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(2) 本株式移転の方式
当社及びTYOを株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注1) 株式の割合比率
当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、TYOの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.18株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後共同持株会社成立日までの間において、当社又はTYOの事業、財産状態又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事態が発生し、株式移転計画の目的を達成することが不可能又は著しく困難となった場合には、両社で協議のうえ、変更することがあります。
(注2) 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:24,566,447株
上記は、当社の平成28年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(13,334,640株)及びTYOの平成28年4月30日時点における普通株式の発行済株式総数(62,398,930株)を前提として算出しております。
なお、当社又はTYOの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等には、共同持株会社が実際に交付する新株式数が変動することがあります。
(注3) 単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両社の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第1項に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(4) 本株式移転の方式
割当ての内容の根拠及び理由
AOI Pro.は、前記「(1) 株式移転比率」に記載の本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、AOI Pro.の第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるKPMGから平成28年7月28日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、前記「(1) 株式移転比率」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
一方、TYOは、前記「(1) 株式移転比率」に記載の本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、TYOの第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成28年7月28日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、前記「(1) 株式移転比率」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるという判断に至り、平成28年7月29日に開催された両社の各取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
3. 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
また、平成28年9月27日に開催された当社及びTYOの臨時株主総会において、本経営統合を行うことを内容とする株式移転計画書が承認されました。
本経営統合の概要は以下のとおりです。
1. 目的
両社は、本経営統合により、業界をリードする新たなグループ企業として、先進的なビジネスモデルを構築するとともに、魅力あるサービスを提供し、日本のみならず、アジアNO.1の、映像を主とする広告関連サービス提供会社として、お取引先、株主、従業員、社会等すべてのステークホルダーに貢献する企業となることを目指します。
2. 本株式移転の要旨
(1) 本株式移転のスケジュール
| 統合契約書及び株式移転計画承認取締役会 (両社) | 平成28年7月29日 |
| 統合契約書締結及び株式移転計画作成 (両社) | 平成28年7月29日 |
| 臨時株主総会に関する基準日(両社) | 平成28年7月31日 |
| 株式移転計画承認臨時株主総会 (両社) | 平成28年9月27日 |
| 東京証券取引所上場廃止日 (両社) | 平成28年12月28日 (予定) |
| 統合予定日(共同持株会社設立登記日) | 平成29年1月4日 (予定) |
| 共同持株会社株式上場日 | 平成29年1月4日 (予定) |
上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議のうえ、合意によりこれを変更する場合があります。また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、関係当局への届出又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(2) 本株式移転の方式
当社及びTYOを株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 当社 | TYO | |
| 株式移転比率 | 1 | 0.18 |
(注1) 株式の割合比率
当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、TYOの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.18株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後共同持株会社成立日までの間において、当社又はTYOの事業、財産状態又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事態が発生し、株式移転計画の目的を達成することが不可能又は著しく困難となった場合には、両社で協議のうえ、変更することがあります。
(注2) 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:24,566,447株
上記は、当社の平成28年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(13,334,640株)及びTYOの平成28年4月30日時点における普通株式の発行済株式総数(62,398,930株)を前提として算出しております。
なお、当社又はTYOの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等には、共同持株会社が実際に交付する新株式数が変動することがあります。
(注3) 単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両社の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第1項に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(4) 本株式移転の方式
割当ての内容の根拠及び理由
AOI Pro.は、前記「(1) 株式移転比率」に記載の本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、AOI Pro.の第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるKPMGから平成28年7月28日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、前記「(1) 株式移転比率」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
一方、TYOは、前記「(1) 株式移転比率」に記載の本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、TYOの第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成28年7月28日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、前記「(1) 株式移転比率」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるという判断に至り、平成28年7月29日に開催された両社の各取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
3. 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | AOI TYO Holdings株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 吉田 博昭 代表取締役 中江 康人 |
| 資本金の額 | 50億円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
