四半期報告書-第90期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(追加情報)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しております。なお、2018年3月30日に公表された「収益認識に関する会計基準」等については、前連結会計年度の期首から適用しております。
これにより、第1四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を「1 四半期連結財務諸表 注記事項 (収益認識関係)」に記載しております。なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年3月31日)第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第3四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
(会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方)
前連結会計年度の有価証券報告書における(重要な会計上の見積り)に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。
(株式交換契約の締結)
当社は、2022年9月14日付取締役会決議により、東急株式会社(以下「東急」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、同日、東急との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換は、東急においては、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに、当社においては、2022年11月21日開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、2023年1月1日を効力発生日として行う予定です。
なお、本株式交換の効力発生日(2023年1月1日予定)に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場において、2022年12月29日に上場廃止(最終売買日は2022年12月28日)となる予定です。
本株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1) 本株式交換の目的
当社は、本株式交換により当社が東急の完全子会社となることで実現される、グループシナジーの更なる創出、非上場となることで短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能となることによる経営の柔軟性向上、上場解消に伴う経費削減による経営効率の向上等の様々なメリットから、本株式交換が当社の企業価値の長期的な向上に加え、東急グループ全体の企業価値の向上にも資するものであるとの結論に至りました。
(2) 本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日(東急、当社)	2022年9月14日
本株式交換契約締結日(東急、当社)	2022年9月14日
臨時株主総会基準日(当社)	2022年10月5日
本株式交換契約承認臨時株主総会(当社)	2022年11月21日(予定)
最終売買日(当社)	2022年12月28日(予定)
上場廃止日(当社)	2022年12月29日(予定)
本株式交換の効力発生日	2023年1月1日(予定)

(3) 本株式交換に係る割当ての内容

	東急 (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	3.60
本株式交換により交付する 株式数	東急の普通株式:11,733,548株(予定)

(注1)本株式交換に係る割当比率
東急は、当社株式1株に対して、東急の普通株式(以下「東急株式」といいます。)3.60株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義します。)において東急が所有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、東急及び当社が協議した上で、合意により変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する東急株式数
東急は、本株式交換に際して、東急が当社の発行済株式の全部(ただし、東急が所有する当社株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、東急を除きます。)に対して、その所有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の東急株式を割当交付する予定ですが、交付する東急株式は、東急が所有する自己株式11,733,548株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日に先立って、取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付される東急株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、東急の単元未満株式(100株未満の株式)を所有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、東急株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
(ⅰ)単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及び東急の定款の規定に基づき、東急の単元未満株式を所有する株主の皆様が、東急に対し、自己の所有する単元未満株式とあわせて1単元(100株)となる数の東急株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(ⅱ)単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、東急の単元未満株式を所有する株主の皆様が、東急に対し、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、東急株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の東急株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
東急及び当社は、本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼すること、また、両社から独立したリーガル・アドバイザーから法的助言を受けることといたしました。そして、東急は両社から独立した野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、当社は両社から独立した大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定し、また、東急は両社から独立した弁護士法人 外立総合法律事務所(以下「外立総合法律事務所」といいます。)を、当社は両社から独立したTMI総合法律事務所を、それぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
両社は、それぞれ自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株式交換比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社の間で株式交換比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。
さらに、当社においては、東急及び当社との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会から受領した答申書等を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。その結果、両社は、本株式交換比率は東急及び当社のそれぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、それぞれ2022年9月14日付取締役会決議により、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、東急及び当社が協議した上で、合意により変更されることがあります。
(5) 株式交換完全親会社となる会社の概要

		株式交換完全親会社
(1)	名称	東急株式会社
(2)	所在地	東京都渋谷区南平台町5番6号
(3)	代表者の役職・氏名	取締役社長 髙橋 和夫
(4)	事業内容	不動産賃貸業、不動産販売業、その他事業
(5)	資本金	121,724百万円
(6)	決算期	3月31日