有価証券報告書-第124期(2022/02/01-2023/01/31)

② 社外取締役
ア.社外取締役の員数
当社は、社外取締役3名(うち監査等委員3名)を選任しております。
イ.社外取締役との人的関係、資本関係または取引関係
社外取締役(監査等委員)大西宏治氏は、大西昭一郎法律事務所に所属しております。当社と同事務所との間に法律顧問委嘱契約を締結しておりますが、当社の定める社外取締役の独立性判断基準に基づき、独立性があるものと判断しております。
社外取締役(監査等委員)曽根智子氏は、カゴメ株式会社の執行役員を務めております。当社と同社との間に取引関係はありません。
社外取締役(監査等委員)山崎美行氏は、公認会計士 山崎美行事務所の代表およびフジテック株式会社の社外監査役を務めております。当社と同事務所および同社との間に取引関係はありません。
ウ.社外取締役が企業統治において果たす機能および役割
客観的かつ公正な見地から、各々の有する豊富な経験と高い見識を取締役会における適切な意思決定および経営の監査・監督に活かすことを期待しております。
エ.社外取締役の独立性に関する基準または方針の内容
当社における社外取締役の独立性判断基準は以下のとおりです。
株式会社東京楽天地独立性の判断基準
当社は、社外取締役が以下の基準に当てはまる場合には、独立性がないと判断します。
1.当社グループを主要な取引先とする者(注1)の業務執行者
2.当社グループの主要な取引先(注2)の業務執行者
3.当社からの役員報酬以外に当社グループから多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
4.最近1年において前1～3に該当していた者
5.当社の主要株主(注4)(当該株主が法人である場合はその業務執行者および業務執行者の経験がある者)
6.前1～5に該当する者および当社グループの業務執行者の二親等以内の親族
7.前1～6までのほか、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことが明らかでなく、当社取締役会が独立社外取締役として適当であると認定しない者
(注1)「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループからの年間支払額がその連結売上高の2%を超える者をいう。
(注2)「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループへの年間支払額が当社の連結売上高の2%を超える者をいう。
(注3)「多額の金銭その他の財産」とは、定常的な報酬が年間1,000万円を超える場合をいう。
(注4)「主要株主」とは、直接または間接に当社総議決権の10%以上を有する者をいう。
なお、当該独立性基準を満たす社外取締役(監査等委員)の大西宏治、曽根智子、山崎美行の3氏を、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ており、客観的に独立性の高い社外取締役の確保に努めております。
オ.社外取締役の選任状況に関する考え方
当社の取締役9名のうち、その3分の1を占める3名の独立社外取締役を選任しており、適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築できていると判断しております。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部統制に関する助言を取締役会において適宜行うことにより、取締役会を通じて内部統制に対する監督機能を果たしております。社外取締役(監査等委員)は、常勤の監査等委員と緊密に連携し、内部統制に関する助言を監査等委員会において適宜行うことにより、監査等委員会を通じて内部統制に対する監査・監督機能を果たしております。また、監査等委員会を通じて情報を共有することにより、内部監査室および会計監査人と相互に連携し、監査の充実をはかっております。