有価証券報告書-第124期(2022/02/01-2023/01/31)
(4)【役員の報酬等】
① 取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア.株主総会での決議内容
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2022年4月27日開催の第123回定時株主総会において年額200,000千円以内、取締役(監査等委員)の報酬等の額は、2017年4月27日開催の第118回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。なお、2022年4月27日決議日時点の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が5名、取締役(監査等委員)が4名であります。また、2022年4月27日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち業務執行取締役(決議日時点の員数3名)に対し、譲渡制限付株式報酬の付与のため年額50,000千円以内、業績達成賞与の支給のため年額50,000千円以内、各々別枠での報酬枠設定の決議をいただいております。
イ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の決定方針
2022年4月27日の取締役会において、次のとおり「取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の個人別の報酬等の額の決定方針」を決議しております。
取締役(非業務執行取締役を除く。)および執行役員の個人別の報酬等は、固定報酬、譲渡制限付株式報酬、業績達成賞与の3種類から構成され、その額の決定方針は、個人別の報酬等の額の決定権限が適切に行使されるようにするための措置として、次の考え方・手続きに基づいて決定する。
固定報酬については、世間水準および従業員給与とのバランス等を考慮し定めた「取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員報酬等の基準に関する内規」に従い役位に応じた報酬レンジを設定し、その範囲内でそれぞれの職務の内容および実績等を考慮のうえ、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会における審議を経て、その助言・提言を踏まえ、取締役会に諮って決定する。
譲渡制限付株式報酬については、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、その具体的な支給時期や配分については指名・報酬委員会における審議を経て、その助言・提言を踏まえ、取締役会に諮って決定する。
業績達成賞与については、単年度の業績目標を達成することへのインセンティブを与えることを目的として、指名・報酬委員会における審議を経て、その助言・提言を踏まえ、取締役会に諮って定めた支給基準に基づき決定する。
また、非業務執行取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関しては、その職務の性質に鑑み、現金による固定報酬のみとする。
報酬等総額に占める固定報酬、譲渡制限付株式報酬、業績達成賞与の割合の決定に当たっては、役位・職責等を考慮のうえ、指名・報酬委員会における審議を経て、その助言・提言を踏まえ、取締役会に諮って決定する。
なお、個人別の固定報酬の支払方法は、毎月均等の現金によるものとし、譲渡制限付株式報酬および業績達成賞与については、事業年度末日から3か月以内に開催される取締役会において付与株数・支給額を決定し、翌月に付与・支給するものとする。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、その決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ウ.取締役報酬等制度の概要
取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の報酬等の制度概要は以下のとおりです。
1.「固定報酬」(金銭)
月額固定報酬として、役位別の報酬レンジを設定し、個人業績も勘案したうえで、指名・報酬委員会の審議を経て、その助言・提言を踏まえ、取締役会で決定いたします。
2.「株式報酬」(譲渡制限付株式)※付与対象者は業務執行取締役・執行役員に限る。
役位に応じて、一定額相当の譲渡制限付株式を付与します。譲渡制限期間は、交付日から当該対象取締役および執行役員が当社の取締役および執行役員その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間とし、各付与対象者への付与株数は、指名・報酬委員会の審議を経て、その助言・提言を踏まえ、取締役会で決定いたします。
3.「業績達成賞与」(金銭)※支給対象者は業務執行取締役・執行役員に限る。
単年度の業績目標を達成した場合に、金銭賞与を支給します。賞与の支給基準については、あらかじめ指名・報酬委員会の審議を経て、その助言・提言を踏まえ、取締役会で決定し、業績成果に応じて固定報酬月額の0～300%の範囲で支給いたします。
2023年1月期における「業績達成賞与」の支給基準については、2022年4月27日に開催された指名・報酬委員会の審議を経て、その助言・提言を踏まえ、同日開催の取締役会において、以下のとおり決定しておりますが、同期における連結EBITDAの実績は26億円と支給基準に達しなかったことから、業績達成賞与は不支給となっております。
なお、同期における上記1の固定報酬と2および3のインセンティブ報酬との割合については、対象となる業務執行取締役3名において、報酬等総額に占めるインセンティブ報酬の割合は最大で19.6%程度となる設計となっておりました。
2024年1月期における「業績達成賞与」の支給基準については、2023年4月18日に開催された指名・報酬委員会の審議を経て、その助言・提言を踏まえ、2023年4月26日開催の取締役会において、以下のとおり決定しております。
新たな中期経営計画では、2026年1月期の連結EBITDAの目標数値を29億円としておりますが、2024年1月期においては、コロナ禍からの利益水準の回復の度合いや各種経費の増加等を勘案し、2023年3月8日に開示した決算短信に記載の当該事業年度の業績予想数値をもとに連結EBITDAを算出し、上記支給基準を設定しております。
なお、2024年1月期に係る報酬等より、上記1の固定報酬の水準を減じるとともに2および3のインセンティブ報酬の水準を高め、よりインセンティブ効果が高まることを意図した制度としております。この結果、対象となる業務執行取締役3名において、報酬等総額に占めるインセンティブ報酬の割合は最大で25.9%程度となる設計となっております。
エ.取締役の報酬等の額の決定手続
取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の報酬等の額の決定に当たっては、指名・報酬委員会の審議を経て、その助言・提言を踏まえ、取締役会で決定するものとしております。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の決定手続における透明性・客観性を強化し、説明責任をはたすことを目的として、取締役会のもとに指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役3名と代表取締役、取締役(常勤監査等委員)の5名で構成されております。
業務執行取締役および執行役員の報酬等の額の決定に当たっては、固定報酬レンジの策定、個人別の固定報酬額、譲渡制限付株式の付与株数、業績達成賞与の支給基準等について、指名・報酬委員会の審議を経て、その助言・提言を踏まえ、取締役会で決定しております。
なお、取締役(監査等委員)の報酬等の額に関しては、「監査等委員である取締役報酬等の基準に関する内規」に基づき、取締役(監査等委員)の協議によって決定するものとしております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1 当社は、監査等委員会設置会社であります。
2 報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれておりません。
3 当社は、2022年4月27日開催の第123回定時株主総会において、執行役員制度導入を決議し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、取締役(監査等委員)4名(うち社外取締役3名)、計9名の取締役体制となっております。上記実績には、当該定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名および取締役(監査等委員)2名が含まれております。
4 社外取締役が当社の子会社から受けた役員報酬はありません。
5 取締役を兼務しない執行役員(全6名)に対する報酬等の総額および内訳は次のとおりであります。
総額99,088千円 内訳:固定報酬 92,610千円、株式報酬(譲渡制限付株式)6,478千円、業績達成賞与 0円
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア.株主総会での決議内容
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2022年4月27日開催の第123回定時株主総会において年額200,000千円以内、取締役(監査等委員)の報酬等の額は、2017年4月27日開催の第118回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。なお、2022年4月27日決議日時点の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が5名、取締役(監査等委員)が4名であります。また、2022年4月27日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち業務執行取締役(決議日時点の員数3名)に対し、譲渡制限付株式報酬の付与のため年額50,000千円以内、業績達成賞与の支給のため年額50,000千円以内、各々別枠での報酬枠設定の決議をいただいております。
イ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の決定方針
2022年4月27日の取締役会において、次のとおり「取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の個人別の報酬等の額の決定方針」を決議しております。
取締役(非業務執行取締役を除く。)および執行役員の個人別の報酬等は、固定報酬、譲渡制限付株式報酬、業績達成賞与の3種類から構成され、その額の決定方針は、個人別の報酬等の額の決定権限が適切に行使されるようにするための措置として、次の考え方・手続きに基づいて決定する。
固定報酬については、世間水準および従業員給与とのバランス等を考慮し定めた「取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員報酬等の基準に関する内規」に従い役位に応じた報酬レンジを設定し、その範囲内でそれぞれの職務の内容および実績等を考慮のうえ、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会における審議を経て、その助言・提言を踏まえ、取締役会に諮って決定する。
譲渡制限付株式報酬については、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、その具体的な支給時期や配分については指名・報酬委員会における審議を経て、その助言・提言を踏まえ、取締役会に諮って決定する。
業績達成賞与については、単年度の業績目標を達成することへのインセンティブを与えることを目的として、指名・報酬委員会における審議を経て、その助言・提言を踏まえ、取締役会に諮って定めた支給基準に基づき決定する。
また、非業務執行取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関しては、その職務の性質に鑑み、現金による固定報酬のみとする。
報酬等総額に占める固定報酬、譲渡制限付株式報酬、業績達成賞与の割合の決定に当たっては、役位・職責等を考慮のうえ、指名・報酬委員会における審議を経て、その助言・提言を踏まえ、取締役会に諮って決定する。
なお、個人別の固定報酬の支払方法は、毎月均等の現金によるものとし、譲渡制限付株式報酬および業績達成賞与については、事業年度末日から3か月以内に開催される取締役会において付与株数・支給額を決定し、翌月に付与・支給するものとする。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、その決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ウ.取締役報酬等制度の概要
取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の報酬等の制度概要は以下のとおりです。
1.「固定報酬」(金銭)
月額固定報酬として、役位別の報酬レンジを設定し、個人業績も勘案したうえで、指名・報酬委員会の審議を経て、その助言・提言を踏まえ、取締役会で決定いたします。
2.「株式報酬」(譲渡制限付株式)※付与対象者は業務執行取締役・執行役員に限る。
役位に応じて、一定額相当の譲渡制限付株式を付与します。譲渡制限期間は、交付日から当該対象取締役および執行役員が当社の取締役および執行役員その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間とし、各付与対象者への付与株数は、指名・報酬委員会の審議を経て、その助言・提言を踏まえ、取締役会で決定いたします。
3.「業績達成賞与」(金銭)※支給対象者は業務執行取締役・執行役員に限る。
単年度の業績目標を達成した場合に、金銭賞与を支給します。賞与の支給基準については、あらかじめ指名・報酬委員会の審議を経て、その助言・提言を踏まえ、取締役会で決定し、業績成果に応じて固定報酬月額の0～300%の範囲で支給いたします。
2023年1月期における「業績達成賞与」の支給基準については、2022年4月27日に開催された指名・報酬委員会の審議を経て、その助言・提言を踏まえ、同日開催の取締役会において、以下のとおり決定しておりますが、同期における連結EBITDAの実績は26億円と支給基準に達しなかったことから、業績達成賞与は不支給となっております。
| 2023年1月期 連結EBITDA | 各人の固定報酬月額に対する倍率 |
| 37億円以上 | 200% |
| 35億円以上37億円未満 | 100% |
| 35億円未満 | 0% |
なお、同期における上記1の固定報酬と2および3のインセンティブ報酬との割合については、対象となる業務執行取締役3名において、報酬等総額に占めるインセンティブ報酬の割合は最大で19.6%程度となる設計となっておりました。
2024年1月期における「業績達成賞与」の支給基準については、2023年4月18日に開催された指名・報酬委員会の審議を経て、その助言・提言を踏まえ、2023年4月26日開催の取締役会において、以下のとおり決定しております。
| 2024年1月期 連結EBITDA | 各人の固定報酬月額に対する倍率 |
| 27億円以上 | 300% |
| 25億5千万円以上27億円未満 | 200% |
| 24億円以上25億5千万円未満 | 100% |
| 24億円未満 | 0% |
新たな中期経営計画では、2026年1月期の連結EBITDAの目標数値を29億円としておりますが、2024年1月期においては、コロナ禍からの利益水準の回復の度合いや各種経費の増加等を勘案し、2023年3月8日に開示した決算短信に記載の当該事業年度の業績予想数値をもとに連結EBITDAを算出し、上記支給基準を設定しております。
なお、2024年1月期に係る報酬等より、上記1の固定報酬の水準を減じるとともに2および3のインセンティブ報酬の水準を高め、よりインセンティブ効果が高まることを意図した制度としております。この結果、対象となる業務執行取締役3名において、報酬等総額に占めるインセンティブ報酬の割合は最大で25.9%程度となる設計となっております。
エ.取締役の報酬等の額の決定手続
取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の報酬等の額の決定に当たっては、指名・報酬委員会の審議を経て、その助言・提言を踏まえ、取締役会で決定するものとしております。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の決定手続における透明性・客観性を強化し、説明責任をはたすことを目的として、取締役会のもとに指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役3名と代表取締役、取締役(常勤監査等委員)の5名で構成されております。
業務執行取締役および執行役員の報酬等の額の決定に当たっては、固定報酬レンジの策定、個人別の固定報酬額、譲渡制限付株式の付与株数、業績達成賞与の支給基準等について、指名・報酬委員会の審議を経て、その助言・提言を踏まえ、取締役会で決定しております。
なお、取締役(監査等委員)の報酬等の額に関しては、「監査等委員である取締役報酬等の基準に関する内規」に基づき、取締役(監査等委員)の協議によって決定するものとしております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 対象人数および総額 | 内訳 | |||||||
| 対象人数 (名) | 総額 (千円) | 固定報酬 (金銭) | 株式報酬 (譲渡制限付株式) | 業績達成賞与 (金銭) | ||||
| 対象人数 (名) | 総額 (千円) | 対象人数 (名) | 総額 (千円) | 対象人数 (名) | 総額 (千円) | |||
| 取締役 (監査等委員である取締役を除く。) | 10 | 142,208 | 10 | 136,820 | 3 | 5,388 | - | - |
| 監査等委員 (社外取締役を除く。) | 2 | 16,230 | 2 | 16,230 | - | - | - | - |
| 社外役員 | 5 | 30,030 | 5 | 30,030 | - | - | - | - |
(注)1 当社は、監査等委員会設置会社であります。
2 報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれておりません。
3 当社は、2022年4月27日開催の第123回定時株主総会において、執行役員制度導入を決議し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、取締役(監査等委員)4名(うち社外取締役3名)、計9名の取締役体制となっております。上記実績には、当該定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名および取締役(監査等委員)2名が含まれております。
4 社外取締役が当社の子会社から受けた役員報酬はありません。
5 取締役を兼務しない執行役員(全6名)に対する報酬等の総額および内訳は次のとおりであります。
総額99,088千円 内訳:固定報酬 92,610千円、株式報酬(譲渡制限付株式)6,478千円、業績達成賞与 0円
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
