有価証券報告書-第102期(平成31年2月1日-令和2年1月31日)

(重要な後発事象)
(取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について)
当社は、2020年3月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年4月23日開催の第102回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、決議されました。
①本制度の導入の目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。以下、上記取締役と併せて「対象取締役」と総称する。)については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として導入される制度です。
②本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額12,000千円以内とし、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額3,600千円以内といたします。また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)については、年4,000株以内、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)については、年1,200株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとする。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分に関しては、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)については取締役会において決定し、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)については、監査等委員である取締役の協議において決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定いたします。なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
(1) 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2) 対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に上記(1)のいずれの地位も喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定めるいずれの地位も喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(6) 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(7) 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
(参考)
当社の執行役員に対しても、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与いたします。