有価証券報告書-第100期(2023/03/01-2024/02/29)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「日本の伝統芸能である歌舞伎の殿堂として、多くの人に楽しんでいただける快適な劇場環境を提供することにより、歌舞伎の維持・発展に貢献するとともに、健康で文化的な社会の実現に寄与する」という経営理念のもと、世界で唯一の歌舞伎専用劇場を保持し、歌舞伎と周辺事業の維持発展に寄与していくため、永続的、安定的な成長と企業価値の向上を目指し、以下のとおりコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により業務執行の監督及び監査を行っております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在において役員一覧の通り取締役4名で構成され、うち2名は社外取締役であります。取締役会は代表取締役社長である安孫子正が議長となり、経営方針、法令・定款で定められた事項及びその他重要な事項を決定し、業務執行の監督を行っております。
監査役会は、有価証券報告書提出日現在において役員一覧の通り監査役3名で構成され、うち2名は社外監査役であります。監査役会は社外監査役でもある常勤監査役長尾卓史が議長となり、社外監査役の強固な独立性と専門性、また、常勤監査役の常勤者としての特性を踏まえた情報収集力などの機能を有機的に組み合わせ、実効性の高い監査を行います。
・当該体制を採用する理由
当社は、長期的な企業価値向上を実現するためには、迅速な意思決定に加え、経営の透明性の確保と経営に対する監督機能の充実が必要と考えております。
従いまして、取締役会は、社業に精通している取締役と客観性・公平性を有する社外取締役で構成し、当社の現状に即した少人数の体制とすることにより、効率的な業務執行と客観的な経営監督を行います。
また、公正で適法な企業活動に資するため、法務上の面については、複数の弁護士事務所と顧問契約を結び必要な助言・指導を得ており、会計監査については、会計監査人から必要な監査を受ける一方、監査役が会計監査人と常に連携・協調を図り監査の質の向上に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
単に体制を構築するだけでなく、現実に有効に機能させるために常に見直しを行い、グループ全体への浸透と統一化を図って参ります。
1 当社の内部統制システム及びリスク管理体制
・職務の執行が法令・定款に適合し、効率性を確保するための体制
イ. 当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するために、これらに適合する「企業理念」「歌舞伎座グループ企業行動規範」「取締役会規則」「就業規則」等の諸規程等を別途定めており、取締役及び使用人はこれらの諸規程に基づき法令及び定款の遵守に努めます。
ロ. 取締役及び使用人は、その職務の執行においては、顧問弁護士、会計監査人、税理士など社外専門家の判断を仰ぐことにより、適法性・合理性の確保を図ります。
ハ. 当社グループとしてのコンプライアンスに関する教育研修を適宜実施し、グループ一体となって法令遵守の企業風土形成に努めます。
ニ.「公益通報管理規程」に基づき、外部の弁護士との間に内部通報のラインを設け、当社グループ内における違法行為等の早期発見と是正を図ります。
ホ. 「職務権限規程」「業務(職務)分掌規程」等の諸規程に基づく責任と権限が明確な職制とフラットな組織構成による、事業の推移に即応できる体制を図ります。
・情報の保存・管理に関する体制
当社における情報の保存・管理については、取締役の職務の執行に係るものも含め、文書の保存・管理について定めた「文書管理規程」及び当社グループにおける情報端末とネットワーク及び電子情報の扱いについて定めた「情報システム管理規程」に基づいて適切に行い、情報の機密性・完全性・可用性を確保します。また、当社グループが扱う個人情報については、「個人情報保護規程」及び「特定個人情報保護規程」に基づき、当社グループとして適法かつ適正な個人情報保護に努めます。
・損失の危機管理に関する体制
事業推進に伴うリスク管理については、「リスク管理規程」に基づき、当社グループ一体となって臨むものとし、取締役会において、適宜、リスク状況の報告を行い、また必要に応じてリスク管理体制の適切性及び有効性を担保するための見直しを図ります。また、財務報告に係るリスクについては、財務報告に係る内部統制評価によって適切に管理いたします。
・監査役の監査の実効性を確保するための体制
イ.監査役は、定期的に取締役や使用人からその職務に関する報告を受け、また、監査役は取締役会ほか重要会議に出席、その審議内容を直接聴取し、すべての経営情報を閲覧できる体制とします。
ロ.重大な法令・定款違反、不正行為や経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事実等については当社グループの取締役及び使用人は監査役会に適宜報告する体制とします。報告を理由に不利益な取扱いは行いません。
ハ.監査役は、子会社の監査役等と密接な連携を図り、当社グループ全体の監査体制の強化を図ります。
ニ.監査役は、代表取締役及び会計監査人と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題及び監査上の重要課題について意見交換を行います。
ホ.監査役の監査業務に際しては、必要に応じ適切な使用人に、取締役の指揮命令から独立して業務を遂行させることができる体制とします。
・反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの暴力的な要求や不当な要求に対しては、弁護士を含め警察他外部関係機関等と連携して組織的に対処します。
また、警察他外部関係機関等と連携し反社会的勢力に関する情報の共有に努め、総務部統括のもと当社グループ一体で対処します。
2 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制
内部統制システム構築の基本方針はグループ共通とし、単に体制を構築するだけでなく、現実に有効に機能させるために常に見直しを行い、グループ全体への浸透と統一化を図ります。
イ.企業集団としての業務の適正性を確保するために、定例の取締役会とは別途に当社及び子会社の常勤役員及び監査役による経営協議会を毎月実施し、リスク管理の適切性と有効性について適宜報告できる体制を確保します。
ロ.「財務報告に係る内部統制運用規程」に基づき、企業集団における内部統制システムの構築・整備・運用等を行い、組織の適正かつ効率的な業務運営を図ります。
ハ.子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するために子会社はこれらに適合した諸規程を定めており、子会社の役員及び使用人は諸規程に基づいて法令・定款の遵守に努めます。
ニ.子会社は「職務分掌規程」等、自らが別途定めた諸規程に基づく責任と権限が明確な職制とフラットな組織構成により、事業の推移に即応できる体制とします。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は次のとおりであります。

3 責任限定契約の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。
4 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟及び株主代表訴訟において発生する訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしており、保険料は原則として当社が負担しております。なお、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約による填補の対象外としております。
5 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
6 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。
7 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
8 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。