有価証券報告書-第43期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスの強化が、当社の長期的安定成長とステークホルダーの利益増大に不可欠であると考えており、「内部統制システムの構築」と「ディスクロージャー制度の充実」の2点をコーポレート・ガバナンスの強化の最重要課題と位置づけております。
「内部統制システムの構築」により多角的に業務執行を牽制・監査し、適法かつ透明性の高い経営を行う一方で、「ディスクロージャー制度の充実」により各種情報開示を積極的に行い、ステークホルダーと高い信頼関係を築いていくことが、企業の経営効率・利益の向上及び社会的責任の全うへと繋がっていくと考えるからであります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
・当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成されております。
・取締役会は6名で構成されており、2名が社外取締役であります。毎月1回の定例取締役会を開催し、経営監視の場としております。
・当社は執行役員制度を導入し、取締役会の業務執行に対する監督強化、及び、意思決定の迅速化による経営の健全性、透明性、公正性の確保を図っております。執行役員は取締役会で選任された9名で構成され、その任期は1年であります。
・取締役の指名・報酬の決定・サステナビリティ対応について諮問委員会を設置し、取締役会審議の透明性・客観性を高めております。諮問委員会は取締役の指名・報酬に関する諮問をうけ取締役会に対し提言を行っており、取締役寺本俊孝氏(議長)、社外取締役の綴木公子氏、高口綾子氏の3名で構成されております。
・経営者から独立性のある取締役を中心とした横断的組織であるコンプライアンス・リスクマネジメントチ―ムを設置し、取締役会への提言をはじめ、代表取締役の業務執行を監視する体制としております。当チームにおいては定期的な会合が行われ、監査役会、内部監査室、営業支援室の代表者に加え、検討業務に関連する部門長・担当者参加の下、忌憚のない意見交換が行われ、当社特性に合わせた業務執行監視及び業務改善指導が行われております。当該チームの議長は取締役寺本俊孝氏が務め取締役会へ忌憚のない意見を提言しております。
・内部監査部門としての内部監査室及び営業支援室を設置し、店舗運営から独立した立場から、運営リスクの管理・改善指導を行う体制としております。
・関係会社管理規程を定め、子会社に対し営業成績、財務状況、リスク管理状況その他重要な情報について定期的な報告を義務づけ、当社グループの業務の適正を確保する体制としております。
ロ 当該体制を採用する理由
監査体制を充実させつつ、当社特性に合わせた業務執行の有効性・効率性を高める組織作りを行うためであります。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役綴木公子氏、取締役高口綾子氏、監査役後藤知之氏、監査役岩川浩氏及び監査役奥田純司氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとしており、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。なお被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。
③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの構築、整備の状況
上記基本的な考え方の下、当社ではPDCA(Plan Do Check Action)を意識し、「業務執行の有効性・効率性を高めるための組織作り」「内部監査体制の充実」に焦点をあて、下記体制を整備しております。
a)有効性・効率性を高めるための組織作り
1)独立性のある取締役を中心とした横断的組織であるコンプライアンス・リスクマネジメントチームを設置。内部統制システムの整備・構築状況について、有効性・効率性の観点を含めた多角的な検討を行う。
2)コンプライアンス・リスクマネジメントチームは、社員の内部統制に関する意識を高める等の社内環境整備活動を通じて、組織の有効性を確保しつつ末端に至るまできめ細やかな業務の効率化を図る。
b)内部監査体制の充実
1)四重の監査体制の確立(組織図参照)
・営業支援室が、主として店舗運営・管理に関する監査を実施。
・内部監査室が、店舗を含めた執行組織全般の監査を実施。
・コンプライアンス・リスクマネジメントチームが、内部統制システムの整備・運用状況について有効性・効率性の観点から改善策を提案。
・監査役が、取締役会の業務執行の適法性・妥当性の監査を実施。
以上の四重の監査に加えて、会計監査人が会計監査を実施。
2)多角的な店舗監査
全国各地に所在する店舗に対する監査の実効性を確保するため、内部監査室による店舗の巡回を含めた監査に加えて、営業支援室による常時巡回監査を実施し、法令遵守と安全管理を徹底。
ロ ディスクロージャー制度の充実、整備の状況
上記基本的な考え方の下、積極的な情報開示を行うべく、下記施策を実施しております。
a)月次ベースでの売上開示
b)アナリストやファンドマネージャーに対する説明会・ミーティングを活発に実施
四半期毎に東京、半期毎に大阪で定例開催、その他要望があれば随時実施しております。
c)開示資料のウェブサイトへの即時掲載
d)株主総会の土曜開催、株主懇談会の実施
ハ リスク管理体制の整備状況
内部監査室による各部門への監査に加え、店舗運営リスクの管理に特化した営業支援室による常時巡回監査を実施し、法令遵守と安全管理を徹底しております。また、社内通報制度の充実を図り、全役職員からのリスク情報の収集に努めております。なお、寄せられたリスク情報は、内部監査部門、コンプライアンス・リスクマネジメントチーム及び取締役会にて情報共有されるとともに、迅速・適切な対応の検討がなされます。
ニ 取締役の定数等に関する定款の定め
・取締役の定数
当社の取締役は、13名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の任期
当社は、取締役の任期について選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
ホ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・市場取引等による自己株式の取得の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実現を目的とするものであります。
・剰余金配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実現を目的とするものであります。
なお、当社は、2023年6月24日開催の定時株主総会において定款の一部変更を決議し、取締役会の決議によって、毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日を基準日とする四半期配当制度を導入いたしました。
ヘ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。
④取締役会等の活動状況
・取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を毎月1回開催のほか、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	出席回数(全13回開催)
杉野 公彦	13回
佐々江 愼二	13回
西村 直人	13回
寺本 俊孝	13回
綴木 公子	13回
高口 綾子	13回

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議基準の内容を中心に、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、重要な業務の執行状況について報告を受け、モニタリングを実施しております。
上記のほか、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議を随時実施し、迅速な意思決定を行っております。当事業年度において書面決議は8回実施いたしました。
・指名諮問委員会の活動状況

氏名	出席回数(全2回開催)
寺本 俊孝	2回
綴木 公子	2回
高口 綾子	2回

指名諮問委員会は、取締役より役員の指名について諮問を受け、候補者の資質等を確認すべく面談を適宜行い、取締役会に意見を表明しております。また、係る判断を行うため、必要に応じて部門長を中心とする幹部社員にも面談を実施し、会社の人材の把握に努めております。
・報酬諮問委員会の活動状況

氏名	出席回数(全2回開催)
寺本 俊孝	2回
綴木 公子	2回
高口 綾子	2回

報酬諮問委員会は、取締役からの諮問を受け、報酬につき、会社の「役員報酬等の内容の決定に関する方針」に沿ったものか、検討を行い、取締役会に意見を表明しております。また、方針そのものについても適宜意見交換を行い、意見を表明しております。
・サステナビリティ諮問委員会の活動状況

氏名	出席回数(全3回開催)
寺本 俊孝	3回
綴木 公子	3回
高口 綾子	3回

サステナビリティ諮問委員会は、「サステナビリティ推進チーム」との会合を適宜行い、同チームの年次活動結果、今後の実施事項及び方針について検討し、提言を行っております。また、人材育成プロジェクト「Make A Chanceチーム」との会合を適宜行い、多様な人材の活躍について整備すべき事項の意見交換を行う等の活動を行っております。
上記の各諮問委員会とは別途、定例の社外取締役会を毎月2回(全24回)開催し、会社から独立性のある非常勤取締役と社外取締役、常勤監査役出席のもと、諮問委員会の対象となる事項を含めた広範な事項・課題について、検討を行っております。