- #1 その他の参考情報（連結）
2022年9月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(ストック・オプション制度に伴う新株予約権発行)の規定に基づく臨時報告書
2022年9月29日関東財務局長に提出。
2023/06/29 15:10- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
2023/06/29 15:10- #3 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
f.対抗措置の内容
当社取締役会は、対抗措置として、新株予約権の無償割当てをはじめとし、その時点の法令及び当社定款が当社取締役会の権限として認める行為を行います。具体的な対抗措置の種類及びその条件については、その時点で相当と認められるものを選択します。
但し、当社取締役会は、対抗措置の発動後であっても、大規模買付者が必要十分な必要情報の提供を行ったこと又は買付提案を変更したこと等により、大規模買付行為が、当社の株主共同の利益の向上に資するものとなったと判断した場合、並びに、大規模買付者が大規模買付行為を撤回したことにより、対抗措置の発動の必要がなくなった場合等には、法令により許容される方法により、対抗措置をとり止めることができるものとします。
2023/06/29 15:10- #4 ストックオプション制度の内容（連結）
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下の通りであります。
2023/06/29 15:10- #5 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
2 権利不行使による失効により利益として計上した金額
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | 当連結会計年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日) |
| 新株予約権戻入益 | 18,987 | 29,622 |
3 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
- #6 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 |
| 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他(新株予約権の権利行使) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 75 | ― | 75 | ― |
(注)1 当事業年度における保有自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの
新株予約権の行使による株式数は含めておりません。
- #7 役員報酬（連結）
ロ.非金銭報酬等
中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内で新株予約権(ストック・オプション)を付与するものとし、付与数は、各取締役の職務の内容、職位、職責、実績、業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
c) 報酬等の種類ごとの割合
2023/06/29 15:10- #8 提出会社の株式事務の概要（連結）
会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
2023/06/29 15:10- #9 新株予約権等に関する注記（連結）
3 新株予約権等に関する事項
2023/06/29 15:10- #10 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注) 提出日現在の発行数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2023/06/29 15:10- #11 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
(変動事由の概要)
新株予約権の権利行使による増加 123,900株
第26回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加 2,021,800株
2023/06/29 15:10- #12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。2023/06/29 15:10
- #13 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、前連結会計年度までは新型コロナウイルス感染拡大の影響により、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、前連結会計年度末の純資産は12百万円の債務超過となりました。当連結会計年度は、中国でのゼロコロナ政策に基づく臨時休業や減損損失の計上が大きく影響した結果、親会社株主に帰属する当期純損失となったものの、ファシリティ型新株予約権の行使による資金調達等により、当連結会計年度末の純資産は149百万円となり債務超過を解消いたしました。
しかしながら、当社の有利子負債について、全ての取引金融機関からの支援(返済猶予)について理解を得られているものの、現時点では業績や財務体質が正常化するまで支援が確約されているものではないことから、当社グループは継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
2023/06/29 15:10- #14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
次に、負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,264百万円減少し15,021百万円となりました。これは主に、短期及び長期借入金が返済により2,160百万円減少したことによるものであります。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べ162百万円増加し149百万円となりました。これは主に、ファシリティ型新株予約権の行使により、資本金が及び資本準備金がそれぞれ243百万円増加した一方で、利益剰余金が304百万円減少したことによるものであります。また、自己資本比率につきましては、△0.9%となりました。
セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
2023/06/29 15:10- #15 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）
当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、前連結会計年度末の純資産は12百万円の債務超過となりました。しかしながら、当連結会計年度においては、中国でのゼロコロナ政策に基づく臨時休業や減損損失の計上が大きく影響し、親会社株主に帰属する当期純損失となったものの、ファシリティ型新株予約権の行使による資金調達等により、当連結会計年度末の純資産は149百万円となり債務超過を解消いたしました。
一方で、当社の有利子負債については、すべての取引金融機関からの支援(返済猶予)を受けるなど理解を得られていますが、業績や財務体質が正常化するまで支援が確約されているものではないことから、当社グループは継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
2023/06/29 15:10- #16 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権が以下のとおり行使されました。
2023/06/29 15:10- #17 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）
今回の第三者割当増資は、金融機関との取引の正常化について早期実現を図ること、財務体質の強化、業績の改善を主な目的としております。
当社グループは、ここ数年における新型コロナウイルスの影響により国内、中国で展開している温浴事業の集客や業績が落ち込みをみせたことで、2020年3月期から4期連続で最終赤字を計上しており、業績の改善が急務となっております。また、会計上では多額の減損会計による特別損失等の計上を受け、2022年3月期連結決算では債務超過となり、上場廃止に係る2年間の猶予期間入り銘柄となりました。2023年3月期連結決算では前期に続き、減損会計による特別損失等の計上があったものの、2022年4月11日付で発行した第26回新株予約権(以下、「第26回新株予約権」といいます。)の行使による資本金等の増加により純資産が149百万円のプラスとなりましたが、今後の見通しは不透明であり、再び純資産がマイナスになる可能性もあるため、財務体質の強化が必要と考えております。
また、2020年6月から金融機関からの借入金について返済猶予を半年ごとに受けており、こうした状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するものと認識していることから、金融機関への借入金の返済を再開するなど取引の正常化が必要となっております。
2023/06/29 15:10- #18 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）
ⅰ)資本政策と有利子負債の圧縮
資本政策としては、ファシリティ型新株予約権を実施し資金調達をしました。2022年4月からファシリティ型新株予約権による資金調達(増資)を実施しており、2025年4月末までの約3年の間に概算で14億円を調達する見込みです。有利子負債については、2022年6月から9月にかけて1,255百万円を返済し圧縮します。取引金融機関とは運転資金確保を最優先することに賛同を得ており、それを踏まえた上で有利子負債の圧縮は適宜状況に合わせ検討してまいります。この他、資産の売却や増資等の資本政策も引き続き検討してまいります。
ⅱ)投資計画と資金繰り
2023/06/29 15:10- #19 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
3 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度(2022年3月31日) | 当連結会計年度(2023年3月31日) |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 | (千円) | 324,789 | 287,093 |
| (うち新株予約権) | | (324,789) | (287,093) |
| 普通株式に係る期末の純資産額 | (千円) | △337,484 | △137,739 |
| 1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数 | (株) | 20,662,525 | 22,808,225 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | | 新株予約権16種類(新株予約権の数34,884個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 新株予約権16種類(新株予約権の数64,942個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
