有価証券報告書-第40期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下の通りであります。
(第15回 新株予約権)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、従業員及び顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2013年6月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
(2013年度株式報酬型)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)
2013年7月12日
4 新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
5 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
8 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
存続会社(吸収合併の場合)または新設会社(新設合併の場合)
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
10 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(第16回 新株予約権)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、従業員及び顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2014年6月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
(2014年度株式報酬型)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)
2014年7月11日
4 新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
5 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
8 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
10 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(第17回 新株予約権)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2015年6月25日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
(2015年度株式報酬型)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)
2015年7月10日
4 新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
5 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
8 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
10 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(第18回 新株予約権)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2016年6月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
(2016年度株式報酬型)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)
2016年7月14日
4 新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
5 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
8 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組d織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
10 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(第19回 新株予約権)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2017年6月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
(第20回 新株予約権)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年3月16日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
(2017年度株式報酬型)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)
2018年3月31日
4 新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
5 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
8 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組d織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
10 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(第21回 新株予約権)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員、子会社取締役及び子会社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年6月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
(2018年度株式報酬型)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)
2018年7月14日
4 新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
5 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
8 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
10 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(第22回 新株予約権)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員、子会社取締役及び子会社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2019年6月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、当該調整の時点で権利行使していない各新株予約権の目的たる株式の数(以下「未発行付与株式数」という。)についてのみ行われ、調整により生じる1株の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
3 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役、従業員、子会社取締役または子会社従業員の地位を失った後も、これを行使することができる。
但し、新株予約権者が次の事由のいずれかに該当する場合は、新株予約権を行使することができない。
ⅰ)取締役、監査役もしくは子会社取締役を解任され、または正当な理由なく辞任した場合
ⅱ) 従業員、子会社従業員を解雇された場合
ⅲ) 取締役、監査役、従業員、子会社取締役または子会社従業員が、当社と競業する会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社の利益に反する行為を行ったと認められる場合
ⅳ) 取締役、監査役、子会社取締役の在任期間が1年に満たず、または割当日から6か月に満たない場合
ⅴ)退職した従業員(管理職を除く)、子会社従業員(管理職を除く)の在籍期間が3年に満たず、または割当日から1年に満たない場合
ⅵ) 退職した従業員(管理職)、子会社従業員(管理職)の在籍期間が1年に満たず、または割当日から1年に満たない場合
② 新株予約権の相続による承継は、新株予約権者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当該相続後の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。
③ 割当日から権利行使時に至るまでの間、新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
④ その他の権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5 新株予約権の取得事由
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(2019年度株式報酬型)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)
2019年7月13日
4 新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
5 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
8 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
存続会社(吸収合併の場合)または新設会社(新設合併の場合)
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
10 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下の通りであります。
(第15回 新株予約権)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、従業員及び顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2013年6月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2013年6月27日定時株主総会決議及び2013年6月27日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 2013年6月27日付与分 当社社外取締役 1名 当社監査役 3名 当社従業員及び顧問 132名 |
| 新株予約権の数 ※ | 1,587個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 158,700株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 311円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年7月1日～2019年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 328円 資本組入額 164円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 当社の社外取締役、監査役、従業員または顧問の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ─ |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
| 調整後株式数 | = | 調整前新株数×調整前発行価格 |
| 調整後発行価格 |
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
| 調整後 発行価格 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価格 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込価格 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
(2013年度株式報酬型)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2013年6月27日定時株主総会決議及び2013年6月27日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 2013年7月12日付与分 当社取締役(社外取締役を除く) 5名 |
| 新株予約権の数 ※ | 443個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 44,300株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2013年7月13日～2033年7月12日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 267円 資本組入額 134円(注)4(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)8 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)9 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)
2013年7月12日
4 新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
5 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
8 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
存続会社(吸収合併の場合)または新設会社(新設合併の場合)
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
10 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(第16回 新株予約権)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、従業員及び顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2014年6月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2014年6月26日定時株主総会決議及び2014年6月26日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 2014年6月26日付与分 当社社外取締役 1名 当社監査役 3名 当社従業員 135名 |
| 新株予約権の数 ※ | 2,482個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 248,200株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 430円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年7月1日～2020年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 456円 資本組入額 228円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 当社の社外取締役、監査役、従業員または顧問の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ─ |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
| 調整後株式数 | = | 調整前新株数×調整前発行価格 |
| 調整後発行価格 |
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
| 調整後 発行価格 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価格 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込価格 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
(2014年度株式報酬型)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2014年6月26日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 2014年7月11日付与分 当社取締役(社外取締役を除く) 5名 |
| 新株予約権の数 ※ | 323個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 32,300株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2014年7月12日～2034年7月11日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 366円 資本組入額 183円(注)4(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)8 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)9 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)
2014年7月11日
4 新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
5 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
8 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
10 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(第17回 新株予約権)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2015年6月25日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2015年6月25日定時株主総会決議及び2015年6月25日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 2015年6月25日付与分 当社社外取締役 1名 当社監査役 3名 当社執行役員及び従業員 129名 |
| 新株予約権の数 ※ | 4,950個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 495,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 551円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年7月1日～2021年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 589円 資本組入額 295円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 当社の社外取締役、監査役、執行役員または従業員の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ─ |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
| 調整後株式数 | = | 調整前新株数×調整前発行価格 |
| 調整後発行価格 |
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
| 調整後 発行価格 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価格 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込価格 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
(2015年度株式報酬型)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2015年6月25日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 2015年7月10日付与分 当社取締役(社外取締役を除く) 5名 |
| 新株予約権の数 ※ | 258個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 25,800株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年7月11日～2035年7月10日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 463円 資本組入額 232円(注)4(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)8 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)9 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)
2015年7月10日
4 新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
5 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
8 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
10 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(第18回 新株予約権)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2016年6月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2016年6月29日定時株主総会決議及び2016年6月29日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 2016年6月29日付与分 当社社外取締役 2名 当社監査役 3名 当社執行役員及び従業員 131名 |
| 新株予約権の数 ※ | 5,760個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 576,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 544円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年7月1日～2022年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 595円 資本組入額 298円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 当社の社外取締役、監査役、執行役員または従業員の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ─ |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
| 調整後株式数 | = | 調整前新株数×調整前発行価格 |
| 調整後発行価格 |
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
| 調整後 発行価格 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価格 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込価格 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
(2016年度株式報酬型)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2016年6月29日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 2016年7月14日付与分 当社取締役(社外取締役を除く) 5名 |
| 新株予約権の数 ※ | 905個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 90,500株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年7月15日～2036年7月14日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 466円 資本組入額 233円(注)4(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)8 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)9 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)
2016年7月14日
4 新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
5 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
8 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組d織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
10 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(第19回 新株予約権)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2017年6月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2017年6月28日定時株主総会決議及び2017年6月28日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 2017年6月28日付与分 当社取締役 6名 当社監査役 3名 当社執行役員及び従業員 67名 当社子会社取締役 3名 |
| 新株予約権の数 ※ | 4,120個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 412,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 823円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年7月1日～2023年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 905円 資本組入額 453円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 当社の取締役、監査役、執行役員、従業員又は子会社取締役の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ─ |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
| 調整後株式数 | = | 調整前新株数×調整前発行価格 |
| 調整後発行価格 |
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
| 調整後 発行価格 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価格 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込価格 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
(第20回 新株予約権)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年3月16日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2018年3月16日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 2018年3月16日付与分 当社子会社取締役 2名 |
| 新株予約権の数 ※ | 250個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 25,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 703円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年7月1日～2023年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 766円 資本組入額 383円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 当社子会社取締役の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ─ |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
| 調整後株式数 | = | 調整前新株数×調整前発行価格 |
| 調整後発行価格 |
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
| 調整後 発行価格 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価格 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込価格 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
(2017年度株式報酬型)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2018年3月16日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 2018年3月31日付与分 当社取締役(社外取締役を除く。) 3名 |
| 新株予約権の数 ※ | 775個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 77,500株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年4月1日～2038年3月31日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 629円 資本組入額 315円(注)4(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)8 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)9 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)
2018年3月31日
4 新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
5 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
8 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組d織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
10 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(第21回 新株予約権)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員、子会社取締役及び子会社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年6月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2018年6月27日定時株主総会決議及び2018年6月27日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 2018年6月27日付与分 当社取締役 7名 当社監査役 3名 当社執行役員及び子会社取締役 3名 子会社従業員 74名 |
| 新株予約権の数 ※ | 3,970個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 397,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 716円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年7月1日～2024年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 792円 資本組入額 396円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 当社の取締役、監査役、執行役員、子会社取締役または子会社従業員の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ─ |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
| 調整後株式数 | = | 調整前新株数×調整前発行価格 |
| 調整後発行価格 |
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
| 調整後 発行価格 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価格 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込価格 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
(2018年度株式報酬型)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2018年6月27日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 2018年7月14日付与分 当社取締役 3名 |
| 新株予約権の数 ※ | 455個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 45,500株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年7月15日～2038年7月14日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 640円 資本組入額 320円(注)4(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)8 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)9 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)
2018年7月14日
4 新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
5 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
8 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
10 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(第22回 新株予約権)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員、子会社取締役及び子会社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2019年6月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2019年6月26日定時株主総会決議及び2019年6月26日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 2019年6月26日付与分 当社取締役 7名 当社監査役 3名 当社従業員 11名 子会社取締役及び子会社従業員 66名 |
| 新株予約権の数 | 3,920個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 392,000株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 571円(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年7月1日～2025年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 582円 資本組入額 291円(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ |
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、当該調整の時点で権利行使していない各新株予約権の目的たる株式の数(以下「未発行付与株式数」という。)についてのみ行われ、調整により生じる1株の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||
| 既発行株式数+ | ||||
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
3 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役、従業員、子会社取締役または子会社従業員の地位を失った後も、これを行使することができる。
但し、新株予約権者が次の事由のいずれかに該当する場合は、新株予約権を行使することができない。
ⅰ)取締役、監査役もしくは子会社取締役を解任され、または正当な理由なく辞任した場合
ⅱ) 従業員、子会社従業員を解雇された場合
ⅲ) 取締役、監査役、従業員、子会社取締役または子会社従業員が、当社と競業する会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社の利益に反する行為を行ったと認められる場合
ⅳ) 取締役、監査役、子会社取締役の在任期間が1年に満たず、または割当日から6か月に満たない場合
ⅴ)退職した従業員(管理職を除く)、子会社従業員(管理職を除く)の在籍期間が3年に満たず、または割当日から1年に満たない場合
ⅵ) 退職した従業員(管理職)、子会社従業員(管理職)の在籍期間が1年に満たず、または割当日から1年に満たない場合
② 新株予約権の相続による承継は、新株予約権者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当該相続後の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。
③ 割当日から権利行使時に至るまでの間、新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
④ その他の権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5 新株予約権の取得事由
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(2019年度株式報酬型)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2019年6月26日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 2019年7月13日付与分 当社取締役 3名 |
| 新株予約権の数 | 1,100個(上限) 新株予約権を割り当てる日(2019年7月13日)における割当予定数です。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数 | 普通株式 110,000株(上限) 新株予約権を割り当てる日(2019年7月13日)における予定数です。(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年7月14日～2039年7月13日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 新株予約権を割り当てる日(2019年7月13日)におけるブラック・ショールズモデルにより算定した新株予約権の公正価額とします。(注)4(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)8 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)9 |
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)
2019年7月13日
4 新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
5 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
8 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
存続会社(吸収合併の場合)または新設会社(新設合併の場合)
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
10 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
