有価証券報告書-第133期(2025/01/01-2025/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業以来の「基本精神」(奉仕の徹底・一人代表・開拓者精神)をサービスの原点として、「経営ビジョン」(お客さま第一・魅力ある職場・自然との調和)の実現を図り、「人々の清潔で、快適な生活空間づくりのために、たゆまぬ技術革新と感動を与えるサービスを提供し、社会に貢献すること」を経営理念として掲げております。こうした経営理念を事業展開の礎としつつ、持続的に成長し、中長期的な企業価値向上を目指すべく、実効性あるコーポレートガバナンスを確保してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は機関設計として、監査役会設置会社を選択し、取締役会が重要な業務執行に係る決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役及び監査役会が取締役の業務執行等を監査しております。
(取締役会)
取締役会は、取締役7名で構成されており、うち3名が社外取締役であります。原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。社外取締役は、豊富な企業経営経験と知見に基づき、重要な業務執行に係る決定に際し助言を行うとともに、経営の監督にあたっております。取締役会議長には社外取締役を選任することで、取締役会の監督機能と実効性の強化、および議論の活性化を図っております。また、経営企画部内に事務局担当者を設置し、資料の事前送付や、必要に応じた事前説明を行うこと等により、社外役員の議案検討時間の確保や議案内容への理解度向上を図っております。
加えて、取締役会とは別途、取締役会構成員によるインフォーマルなミーティングや、社外取締役と監査役会によるミーティングを定期的に開催すること等により、役員間の経営課題に関する積極的な意見交換を図っております。
取締役会の実効性に関する分析・評価については、原則年1回、外部法律事務所によるアンケートおよびその結果分析等を通じて実施しております。
(監査役会)
監査役会は、監査役5名で構成されており、うち3名が社外監査役であります。原則月1回の定例監査役会のほか、取締役会等重要な会議への出席や会計監査人と定期的な会合等を通じ、取締役の業務執行を監査しております。社外監査役は、法律・財務・会計に高い知見を有しており、常勤監査役は、内部監査部門と定期的に情報共有に努めることで、監査の実効性を高めております。
(指名委員会)
当社は、取締役・監査役等の人事の決定における独立性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置しております。現在は、社内取締役2名・社外取締役3名、計5名で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。重要性の高い審議事項については社外監査役にオブザーバーとしての出席を求めることで、より独立性・客観性の高い助言を得られる体制を整えております。
(報酬委員会)
当社は、取締役の報酬等の決定における独立性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。現在は、社内取締役2名・社外取締役3名、計5名で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。重要性の高い審議事項については社外監査役にオブザーバーとしての出席を求めることで、より独立性・客観性の高い助言を得られる体制を整えております。
(経営会議)
当社は、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として執行役員以上をメンバーとする経営会議を原則月2回開催しております。
(各種委員会)
当社は、「リスクマネジメント委員会」「グループ安全衛生委員会」「サステナビリティ委員会」「全社CS委員会」を設置し、リスク管理や安全衛生管理、サステナビリティへの取組み、お客さま満足度向上等に向け、継続的な活動を行っております。
取締役の構成員・議長及び諮問委員会の構成員・委員長は次のとおりです。
(当有価証券報告書提出日時点)
◎=議長、委員長 〇=構成員 △=会社法により出席及び必要と認めた時の意見陳述の義務を負う役員
また、当社は企業価値向上のため、当社経営において重要と考えられる「企業経営」、「営業・マーケティング」、「生産・品質管理」、「財務会計」、「リスクマネジメント」、「サステナビリティ」、「人財開発」、「IT・DX」の分野について十分な知識と経験を有する者で取締役会を構成することとしております。
上記を踏まえた上での取締役会のスキルマトリックスは以下の通りとなります。
なお、当社は2026年3月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は7名(うち社外取締役は3名)となり、監査役は5名(社外監査役は3名)となります。当該議案が可決された場合の取締役の構成員・議長、諮問委員会の構成員・委員長、および取締役会のスキルマトリックスは以下の通りとなる予定であります。
◎=議長、委員長 〇=構成員 △=会社法により出席及び必要と認めた時の意見陳述の義務を負う役員
ロ.当該体制を採用する理由
当社は機関設計として、監査役会設置会社を採用しておりますが、社外取締役(3名)を選任し、重要な業務執行の決定に際し、適切な助言を得ていくことに加えて、内部統制の監督に強い権限と独立性を有している監査役を設置することがガバナンス上有効であると判断しております。
③取締役会等の活動状況
イ.当事業年度における取締役会および指名委員会・報酬委員会の出席状況
ロ.取締役会における具体的な検討内容
法令で定められた事項や経営上の重要事項に加え、コーポレートガバナンス・コードにおいて取締役会での積極的な議論が期待される事項等についても審議・報告を行い、果たすべきガバナンス機能の充足を図っております。
当事業年度において審議・報告がなされた案件のうち、特に重要性の高い事項は以下の通りです。
・中期経営計画(2024年～2026年)の進捗状況について
・サステナビリティに関する取組みについて
・内部統制の状況、内部通報制度の運用状況等について
・取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果について
・資本コストや株価を意識した経営の実施について
・事業ポートフォリオの最適化について
・役員に対するトレーニングの実施状況について
・政策保有株式の保有適否の検証について
ハ.指名委員会における具体的な検討内容
当事業年度においては、取締役、監査役、執行役員候補者の指名等について審議を行い、取締役会への答申を行いました。
ニ.報酬委員会における具体的な検討内容
当事業年度においては、取締役及び執行役員の報酬額、役員報酬制度の改定、取締役の個人別報酬等の決定方針の改定、従業員向け株式給付信託の導入等について審議を行い、取締役会への答申を行いました。
④企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの基本方針
a.業務の適正を確保するための体制
当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、2006年5月24日の取締役会において、会社法第362条第4項第6号「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、業務の適正を確保するための体制」(2017年4月26日の取締役会において一部改定)の基本方針を決議しております。
決定内容の概要は以下の通りであります。
b.当社グループの取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社グループの取締役・執行役員及び従業員に法令・定款の遵守を徹底し、企業倫理に則った行動をとるべく「行動規範」を定め、朝礼・会議等の研修により周知徹底と意識の高揚を図る。
2)内部通報制度を整備し、当社グループの取締役・執行役員及び従業員が法令・定款違反行為を発見した場合、その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及び是正を図るため、内部統制部と弁護士事務所それぞれを窓口とした専用ラインに通報され、公益通報者保護法に基づき適切に対応する体制を確保する。
3)当社のコンプライアンス担当の取締役が所管する法務コンプライアンス室において、コンプライアンスに係る教育・研修、内部通報制度の運用状況の検証その他コンプライアンスについての取り組みを推進し、取締役会に定期的に報告する。
c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の社内規程、個人情報管理規程及びそれに関する管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。
2)株主総会、取締役会、経営会議などの重要議事録は、文書又は電磁的媒体に記録し適切に保存管理する。
d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)業務遂行上の各種リスクへの対応は、担当各部・事業本部が中心となり日々注意を払い、危険な兆候を察知したときは速やかに、リスクマネジメント委員会委員長(代表取締役兼務)に報告し対処する。
2)全社的な法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険に関しては、内部監査室の監査情報、法務コンプライアンス室、リスクマネジメント委員会における情報収集を基に、重大事項は経営陣及び担当部署に報告し対処する。
3)代表取締役が委員長を務めるリスクマネジメント委員会において、リスク管理の方針の決定、リスク管理規程の整備、運用状況の検証その他リスク管理全般に関する事項について審議し、取締役会に定期的に報告する。
e.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)毎月1回の取締役会の開催のほか、経営会議を月2回開催し、経営陣の意思疎通を円滑に図るとともに、迅速かつ的確な判断を下す。
2)職務の執行に関しては「職務分掌規程」と「稟議規程」により意思決定の対象範囲と決定権者を定め、手続きの適正を確保する。
3)内部監査室は公正かつ独立の立場で業務の執行状況を監視し、的確な現状把握と建設的な助言により取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。
f.当社並びに子会社から成る企業集団における、業務の適正を確保するための体制
1)当社は、「白洋舍グループ会社管理規程」に従い、子会社の経営上の重要事項について、管理区分、内容、金額に応じて、事前協議又は報告を求める。
2)当社と子会社は、「白洋舍グループ会社管理規程」に従いグループ会社会議を開催し、重要な事項について方針を決定し、子会社の業務運営が効率的に行われる体制を確保する。
3)当社と子会社とのグループ内でのリスク情報の共有とコンプライアンス遵守の目的から、グループ内部統制委員会を開催する。
4)グループ内部統制委員会は、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合は直ちに危険の内容、損失の程度及び当社への影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を構築する。
5)当社と子会社との間における、利益の付替え、損失の飛ばし等、不適切な取引又は会計処理を防止するため、グループ内部統制委員会は、当社の内部監査室及び子会社のこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。
6)当社は、「内部監査規程」に従い、内部監査室が公正かつ独立の立場で、子会社の監査を行い、業務の有効性を検証するとともに、子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
1) 監査役がその職務を補助すべき人材を置くことを求めた場合には、内部監査室員に委嘱するか、内外から各業務を検証できるだけの専門知識を有する人材を、適切に選任するものとする。
h.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)前号の使用人を置く場合は、当該使用人の業務は監査に係る業務に限定し、他の業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。
2)当該使用人の任命、人事考課、異動、懲戒については、監査役会の意見を尊重し、指揮命令権は監査役に帰属するものとする。
i.取締役・執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制、及び子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)当社の取締役・執行役員及び従業員は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
2)子会社の取締役、監査役、従業員は、当社の各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
また、子会社の取締役及び従業員は、「白洋舍グループ会社管理規程」に従い資料提出及び報告を行い、当社の子会社管理部署を通じて、間接的に監査役へ報告するものとする。
3)監査役への報告事項として、主なものは次の通りとする。
(a)当社の内部統制システム整備に係る部門の活動状況
(b)当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
(c)当社の業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
(d)内部通報制度の運用状況及びその内容
(e)当社の内部監査室の活動状況
(f)違法行為・内部不正・苦情・トラブルなど
4)当社の内部監査室は、監査役と定期的な会合を持ち、内部監査計画、内部監査結果等につき情報交換を行い、連携を確保する。
j.前号の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)「内部通報規程」に準じて、報告をした者の保護及び機密の保持を図り、報告者に対して解雇その他、法律上、事実上のいかなる不利益取扱いも禁止し、報告者の職場環境が悪化することのないように十分な配慮を行うものとする。
k.監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1)通常の監査費用については、監査役の監査計画に基づき、年度経費計画を立案する。
2)緊急の監査費用、外部の専門家を利用した場合の費用が発生する場合については、監査役は担当部署へ事前に通知するものとする。
l.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、各部門が協力し調整体制を保ち監査業務執行を妨げない。
2)取締役・執行役員及び従業員は、監査役からその監査業務執行に関する事項の報告・調査を求められた場合は、速やかに当該事項について報告する体制を確保する。
3)監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の業務執行方針の確認、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要事項などについて意見交換するものとする。
4)監査役会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報交換を行う機会を確保する。
m.当社の反社会的勢力排除に向けた方針及び反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
1)反社会的勢力排除に向けた方針
白洋舍グループは、社会に脅威を与える反社会的勢力、団体との一切の関係をもたない。
2)反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会や弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築すると共に、行動規範等を通して従業員へ反社会的勢力関係排除の徹底を図る。
本社・各支店・事業所の責任者が管轄する警察署との情報連絡を密に行い、反社会的勢力の動向把握に努める。
必要に応じて、研修会に参加し、悪質な特殊暴力への対応準備を整える。
ロ.役員等賠償責任保険契約
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社及び当社国内子会社の取締役及び監査役、執行役員、会社法上の重要な使用人、社外派遣役員であり、当社は全ての被保険者についての保険料を全額負担しております。当該保険契約により、被保険者の業務行為に起因する損害賠償請求により被保険者が被る損害を補填することとしております。なお、免責事由及び補填限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないための措置を講じております。
⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨、定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業以来の「基本精神」(奉仕の徹底・一人代表・開拓者精神)をサービスの原点として、「経営ビジョン」(お客さま第一・魅力ある職場・自然との調和)の実現を図り、「人々の清潔で、快適な生活空間づくりのために、たゆまぬ技術革新と感動を与えるサービスを提供し、社会に貢献すること」を経営理念として掲げております。こうした経営理念を事業展開の礎としつつ、持続的に成長し、中長期的な企業価値向上を目指すべく、実効性あるコーポレートガバナンスを確保してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は機関設計として、監査役会設置会社を選択し、取締役会が重要な業務執行に係る決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役及び監査役会が取締役の業務執行等を監査しております。
(取締役会)
取締役会は、取締役7名で構成されており、うち3名が社外取締役であります。原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。社外取締役は、豊富な企業経営経験と知見に基づき、重要な業務執行に係る決定に際し助言を行うとともに、経営の監督にあたっております。取締役会議長には社外取締役を選任することで、取締役会の監督機能と実効性の強化、および議論の活性化を図っております。また、経営企画部内に事務局担当者を設置し、資料の事前送付や、必要に応じた事前説明を行うこと等により、社外役員の議案検討時間の確保や議案内容への理解度向上を図っております。
加えて、取締役会とは別途、取締役会構成員によるインフォーマルなミーティングや、社外取締役と監査役会によるミーティングを定期的に開催すること等により、役員間の経営課題に関する積極的な意見交換を図っております。
取締役会の実効性に関する分析・評価については、原則年1回、外部法律事務所によるアンケートおよびその結果分析等を通じて実施しております。
(監査役会)
監査役会は、監査役5名で構成されており、うち3名が社外監査役であります。原則月1回の定例監査役会のほか、取締役会等重要な会議への出席や会計監査人と定期的な会合等を通じ、取締役の業務執行を監査しております。社外監査役は、法律・財務・会計に高い知見を有しており、常勤監査役は、内部監査部門と定期的に情報共有に努めることで、監査の実効性を高めております。
(指名委員会)
当社は、取締役・監査役等の人事の決定における独立性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置しております。現在は、社内取締役2名・社外取締役3名、計5名で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。重要性の高い審議事項については社外監査役にオブザーバーとしての出席を求めることで、より独立性・客観性の高い助言を得られる体制を整えております。
(報酬委員会)
当社は、取締役の報酬等の決定における独立性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。現在は、社内取締役2名・社外取締役3名、計5名で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。重要性の高い審議事項については社外監査役にオブザーバーとしての出席を求めることで、より独立性・客観性の高い助言を得られる体制を整えております。
(経営会議)
当社は、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として執行役員以上をメンバーとする経営会議を原則月2回開催しております。
(各種委員会)
当社は、「リスクマネジメント委員会」「グループ安全衛生委員会」「サステナビリティ委員会」「全社CS委員会」を設置し、リスク管理や安全衛生管理、サステナビリティへの取組み、お客さま満足度向上等に向け、継続的な活動を行っております。
取締役の構成員・議長及び諮問委員会の構成員・委員長は次のとおりです。
(当有価証券報告書提出日時点)
| 氏名 | 役位 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 |
| 五十嵐 瑛一 | 代表取締役社長執行役員 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 小林 正明 | 代表取締役専務執行役員 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 伊藤 真次 | 取締役常務執行役員 | 〇 | ||
| 荻野 仁 | 取締役執行役員 | 〇 | ||
| 土井 全一 | 取締役(社外) | ◎ | 〇 | 〇 |
| 井口 泰広 | 取締役(社外) | 〇 | ◎ | 〇 |
| 高橋 千恵子 | 取締役(社外) | 〇 | 〇 | ◎ |
| 黒澤 浩信 | 常勤監査役 | △ | ||
| 三橋 直樹 | 常勤監査役 | △ | ||
| 辻 優 | 監査役(社外) | △ | ||
| 小澤 陽一 | 監査役(社外) | △ | ||
| 岩本 洋 | 監査役(社外) | △ |
◎=議長、委員長 〇=構成員 △=会社法により出席及び必要と認めた時の意見陳述の義務を負う役員
また、当社は企業価値向上のため、当社経営において重要と考えられる「企業経営」、「営業・マーケティング」、「生産・品質管理」、「財務会計」、「リスクマネジメント」、「サステナビリティ」、「人財開発」、「IT・DX」の分野について十分な知識と経験を有する者で取締役会を構成することとしております。
上記を踏まえた上での取締役会のスキルマトリックスは以下の通りとなります。
| 氏 名 | 企業経営 | 営業・ マーケティング | 生産・ 品質管理 | 財務会計 | リスク マネジメント | サステナ ビリティ | 人財開発 | IT・DX |
| 五十嵐 瑛一 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 小林 正明 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 伊藤 真次 | ○ | ○ | ○ | |||||
| 荻野 仁 | ○ | ○ | ○ | |||||
| 土井 全一 | ○ | ○ | ○ | |||||
| 井口 泰広 | ○ | ○ | ○ | |||||
| 高橋 千恵子 | ○ | ○ | ○ |
なお、当社は2026年3月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は7名(うち社外取締役は3名)となり、監査役は5名(社外監査役は3名)となります。当該議案が可決された場合の取締役の構成員・議長、諮問委員会の構成員・委員長、および取締役会のスキルマトリックスは以下の通りとなる予定であります。
| 氏名 | 役位 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 |
| 五十嵐 瑛一 | 代表取締役社長執行役員 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 小林 正明 | 代表取締役専務執行役員 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 伊藤 真次 | 取締役常務執行役員 | 〇 | ||
| 荻野 仁 | 取締役執行役員 | 〇 | ||
| 土井 全一 | 取締役(社外) | ◎ | 〇 | 〇 |
| 高橋 千恵子 | 取締役(社外) | 〇 | ◎ | ◎ |
| 諸橋 武 | 取締役(社外) | 〇 | 〇 | 〇 |
| 黒澤 浩信 | 常勤監査役 | △ | ||
| 三橋 直樹 | 常勤監査役 | △ | ||
| 辻 優 | 監査役(社外) | △ | ||
| 小澤 陽一 | 監査役(社外) | △ | ||
| 岩本 洋 | 監査役(社外) | △ |
◎=議長、委員長 〇=構成員 △=会社法により出席及び必要と認めた時の意見陳述の義務を負う役員
| 氏 名 | 企業経営 | 営業・ マーケティング | 生産・ 品質管理 | 財務会計 | リスク マネジメント | サステナ ビリティ | 人財開発 | IT・DX |
| 五十嵐 瑛一 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 小林 正明 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 伊藤 真次 | ○ | ○ | ○ | |||||
| 荻野 仁 | ○ | ○ | ○ | |||||
| 土井 全一 | ○ | ○ | ○ | |||||
| 高橋 千恵子 | ○ | ○ | ○ | |||||
| 諸橋 武 | ○ | ○ | ○ |
ロ.当該体制を採用する理由
当社は機関設計として、監査役会設置会社を採用しておりますが、社外取締役(3名)を選任し、重要な業務執行の決定に際し、適切な助言を得ていくことに加えて、内部統制の監督に強い権限と独立性を有している監査役を設置することがガバナンス上有効であると判断しております。
③取締役会等の活動状況
イ.当事業年度における取締役会および指名委員会・報酬委員会の出席状況
| 氏名 | 役位 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 |
| 五十嵐 瑛一 | 代表取締役社長執行役員 | 12/12回 | 2/2回 | 3/3回 |
| 小林 正明 | 代表取締役専務執行役員 | 12/12回 | 2/2回 | 3/3回 |
| 伊藤 真次 | 取締役常務執行役員 | 12/12回 | - | - |
| 荻野 仁 | 取締役執行役員 | 12/12回 | - | - |
| 土井 全一 | 取締役(社外) 取締役会議長 | 12/12回 | 2/2回 | 3/3回 |
| 井口 泰広 | 取締役(社外) 指名委員会委員長 | 12/12回 | 2/2回 | 3/3回 |
| 高橋 千恵子 | 取締役(社外) 報酬委員会委員長 | 12/12回 | 2/2回 | 3/3回 |
| 黒澤 浩信 | 常勤監査役 | 12/12回 | - | - |
| 三橋 直樹 | 常勤監査役 | 12/12回 | - | - |
| 辻 優 | 監査役(社外) | 11/12回 | - | - |
| 小澤 陽一 | 監査役(社外) | 12/12回 | - | - |
| 岩本 洋 | 監査役(社外) | 12/12回 | - | - |
ロ.取締役会における具体的な検討内容
法令で定められた事項や経営上の重要事項に加え、コーポレートガバナンス・コードにおいて取締役会での積極的な議論が期待される事項等についても審議・報告を行い、果たすべきガバナンス機能の充足を図っております。
当事業年度において審議・報告がなされた案件のうち、特に重要性の高い事項は以下の通りです。
・中期経営計画(2024年～2026年)の進捗状況について
・サステナビリティに関する取組みについて
・内部統制の状況、内部通報制度の運用状況等について
・取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果について
・資本コストや株価を意識した経営の実施について
・事業ポートフォリオの最適化について
・役員に対するトレーニングの実施状況について
・政策保有株式の保有適否の検証について
ハ.指名委員会における具体的な検討内容
当事業年度においては、取締役、監査役、執行役員候補者の指名等について審議を行い、取締役会への答申を行いました。
ニ.報酬委員会における具体的な検討内容
当事業年度においては、取締役及び執行役員の報酬額、役員報酬制度の改定、取締役の個人別報酬等の決定方針の改定、従業員向け株式給付信託の導入等について審議を行い、取締役会への答申を行いました。
④企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの基本方針
a.業務の適正を確保するための体制
当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、2006年5月24日の取締役会において、会社法第362条第4項第6号「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、業務の適正を確保するための体制」(2017年4月26日の取締役会において一部改定)の基本方針を決議しております。
決定内容の概要は以下の通りであります。
b.当社グループの取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社グループの取締役・執行役員及び従業員に法令・定款の遵守を徹底し、企業倫理に則った行動をとるべく「行動規範」を定め、朝礼・会議等の研修により周知徹底と意識の高揚を図る。
2)内部通報制度を整備し、当社グループの取締役・執行役員及び従業員が法令・定款違反行為を発見した場合、その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及び是正を図るため、内部統制部と弁護士事務所それぞれを窓口とした専用ラインに通報され、公益通報者保護法に基づき適切に対応する体制を確保する。
3)当社のコンプライアンス担当の取締役が所管する法務コンプライアンス室において、コンプライアンスに係る教育・研修、内部通報制度の運用状況の検証その他コンプライアンスについての取り組みを推進し、取締役会に定期的に報告する。
c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の社内規程、個人情報管理規程及びそれに関する管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。
2)株主総会、取締役会、経営会議などの重要議事録は、文書又は電磁的媒体に記録し適切に保存管理する。
d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)業務遂行上の各種リスクへの対応は、担当各部・事業本部が中心となり日々注意を払い、危険な兆候を察知したときは速やかに、リスクマネジメント委員会委員長(代表取締役兼務)に報告し対処する。
2)全社的な法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険に関しては、内部監査室の監査情報、法務コンプライアンス室、リスクマネジメント委員会における情報収集を基に、重大事項は経営陣及び担当部署に報告し対処する。
3)代表取締役が委員長を務めるリスクマネジメント委員会において、リスク管理の方針の決定、リスク管理規程の整備、運用状況の検証その他リスク管理全般に関する事項について審議し、取締役会に定期的に報告する。
e.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)毎月1回の取締役会の開催のほか、経営会議を月2回開催し、経営陣の意思疎通を円滑に図るとともに、迅速かつ的確な判断を下す。
2)職務の執行に関しては「職務分掌規程」と「稟議規程」により意思決定の対象範囲と決定権者を定め、手続きの適正を確保する。
3)内部監査室は公正かつ独立の立場で業務の執行状況を監視し、的確な現状把握と建設的な助言により取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。
f.当社並びに子会社から成る企業集団における、業務の適正を確保するための体制
1)当社は、「白洋舍グループ会社管理規程」に従い、子会社の経営上の重要事項について、管理区分、内容、金額に応じて、事前協議又は報告を求める。
2)当社と子会社は、「白洋舍グループ会社管理規程」に従いグループ会社会議を開催し、重要な事項について方針を決定し、子会社の業務運営が効率的に行われる体制を確保する。
3)当社と子会社とのグループ内でのリスク情報の共有とコンプライアンス遵守の目的から、グループ内部統制委員会を開催する。
4)グループ内部統制委員会は、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合は直ちに危険の内容、損失の程度及び当社への影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を構築する。
5)当社と子会社との間における、利益の付替え、損失の飛ばし等、不適切な取引又は会計処理を防止するため、グループ内部統制委員会は、当社の内部監査室及び子会社のこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。
6)当社は、「内部監査規程」に従い、内部監査室が公正かつ独立の立場で、子会社の監査を行い、業務の有効性を検証するとともに、子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
1) 監査役がその職務を補助すべき人材を置くことを求めた場合には、内部監査室員に委嘱するか、内外から各業務を検証できるだけの専門知識を有する人材を、適切に選任するものとする。
h.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)前号の使用人を置く場合は、当該使用人の業務は監査に係る業務に限定し、他の業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。
2)当該使用人の任命、人事考課、異動、懲戒については、監査役会の意見を尊重し、指揮命令権は監査役に帰属するものとする。
i.取締役・執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制、及び子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)当社の取締役・執行役員及び従業員は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
2)子会社の取締役、監査役、従業員は、当社の各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
また、子会社の取締役及び従業員は、「白洋舍グループ会社管理規程」に従い資料提出及び報告を行い、当社の子会社管理部署を通じて、間接的に監査役へ報告するものとする。
3)監査役への報告事項として、主なものは次の通りとする。
(a)当社の内部統制システム整備に係る部門の活動状況
(b)当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
(c)当社の業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
(d)内部通報制度の運用状況及びその内容
(e)当社の内部監査室の活動状況
(f)違法行為・内部不正・苦情・トラブルなど
4)当社の内部監査室は、監査役と定期的な会合を持ち、内部監査計画、内部監査結果等につき情報交換を行い、連携を確保する。
j.前号の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)「内部通報規程」に準じて、報告をした者の保護及び機密の保持を図り、報告者に対して解雇その他、法律上、事実上のいかなる不利益取扱いも禁止し、報告者の職場環境が悪化することのないように十分な配慮を行うものとする。
k.監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1)通常の監査費用については、監査役の監査計画に基づき、年度経費計画を立案する。
2)緊急の監査費用、外部の専門家を利用した場合の費用が発生する場合については、監査役は担当部署へ事前に通知するものとする。
l.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、各部門が協力し調整体制を保ち監査業務執行を妨げない。
2)取締役・執行役員及び従業員は、監査役からその監査業務執行に関する事項の報告・調査を求められた場合は、速やかに当該事項について報告する体制を確保する。
3)監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の業務執行方針の確認、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要事項などについて意見交換するものとする。
4)監査役会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報交換を行う機会を確保する。
m.当社の反社会的勢力排除に向けた方針及び反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
1)反社会的勢力排除に向けた方針
白洋舍グループは、社会に脅威を与える反社会的勢力、団体との一切の関係をもたない。
2)反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会や弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築すると共に、行動規範等を通して従業員へ反社会的勢力関係排除の徹底を図る。
本社・各支店・事業所の責任者が管轄する警察署との情報連絡を密に行い、反社会的勢力の動向把握に努める。
必要に応じて、研修会に参加し、悪質な特殊暴力への対応準備を整える。
ロ.役員等賠償責任保険契約
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社及び当社国内子会社の取締役及び監査役、執行役員、会社法上の重要な使用人、社外派遣役員であり、当社は全ての被保険者についての保険料を全額負担しております。当該保険契約により、被保険者の業務行為に起因する損害賠償請求により被保険者が被る損害を補填することとしております。なお、免責事由及び補填限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないための措置を講じております。
⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨、定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
