有価証券報告書-第53期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)事業取得に係る相手先企業の名称及び取得した事業の内容
事業譲受の相手先企業の名称:株式会社アグリ・サン(以下、アグリ・サン)
被取得企業の名称:Taniyama Siam Co., Ltd.(以下、Taniyama Siam)
Advance Agriculture Co., Ltd.(以下、Advance Agriculture)
事業の内容:農産物の生産・加工・輸出入・販売等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、JALUXグループ新中期経営計画「Innovate2014」(平成24年5月23日発表)において、中核事業領域を「航空」「空港」「食品」の3分野に定め、事業の拡充を推進しています。当該事業領域のひとつ「食品」における当社農産事業は、パプリカ等を主力商材として生鮮野菜・果物等を海外から輸入し国内の量販店・市場・外食向け業務用卸販売を展開しています。
アグリ・サンは、タイ王国にTaniyama Siamとラオス人民民主共和国にAdvance Agricultureのグループ子会社2社を有し、現地でアスパラガスやオクラ等の生産・加工・輸出等を手掛けており、日本国内の販売において、輸入アスパラガスやオクラ流通市場で一定のシェアを確保していました。
今般当社は、農産事業全体の拡充を図ることを目的に、アグリ・サンから事業譲受及び同社グループ海外子会社2社の全株式取得により当社の子会社とする事業譲渡契約の締結に至りました。なお、当該事業譲受は、当社100%出資の連結子会社(販売会社)である㈱JALUXフレッシュフーズが行いました。
当該事業譲受及び株式取得は、当社農産事業における主力商材パプリカ等の生鮮野菜に加え、同社のアスパラガスやオクラを第2・第3の柱とし取扱商材の拡充を図ると共に、互いの販売チャネルを活かしシナジーを追及することによる収益力強化を目的としています。
(3)企業結合日
平成25年7月1日
(4)企業結合の法的形式
事業譲受及び株式取得
(5)結合後企業の名称
㈱JALUXフレッシュフーズ
(6)取得した議決権比率
Taniyama Siam:100%
Advance Agriculture:100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする事業譲受のためです。
2.連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
平成25年7月1日から平成26年3月31日まで
3.取得した事業の取得原価及びその内訳

取得の対価	事業譲受に伴い支出した現金	142,000千円
取得に直接要した費用	デューデリジェンス費用等	26,226
取得原価		168,226

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
240,378千円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことにより発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 223,471 千円 固定資産 304,852 資産合計 528,323 流動負債 △575,554 固定負債 △24,920 負債合計 △600,475

6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高 507,982 千円 営業利益 △178,450 経常利益 △110,026 税金等調整前当期純利益 △108,723 当期純利益 △108,723 1株当たり当期純利益 △8.61 円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。