四半期報告書-第61期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)
(重要な後発事象)
当社は、2022年1月31日開催の取締役会において、日本航空株式会社(以下「日本航空」といいます。)及び双日株式会社(以下「双日」といいます。)がそれぞれ50.50%、49.50%出資しているSJフューチャーホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といい、日本航空及び双日と併せて「公開買付者ら」と総称します。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者らが本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社株式を非公開化することを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
1. 公開買付者の概要
(注1)双日及び日本航空がそれぞれ公開買付者が新たに発行する普通株式を引き受け、日本航空及び双日が所有する公開買付者の株式に係る議決権の割合を、それぞれ50.50%、49.50%とする第一回目の増資(以下「本増資(第一回目)」といいます。)に伴い、2022年1月14日付で、日本航空及び双日で締結した株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)の締結日である2021年11月2日時点における公開買付者の代表取締役社長であった三井田砂理氏は公開買付者の代表取締役社長を辞任し、新たに斎藤祐二氏が代表取締役社長に就任しました。斎藤祐二氏は、2022年1月31日現在、日本航空の執行役員としての地位を有しております。
(注2)日本航空及び双日は、本株主間契約の定めに従い、2022年1月14日に、本増資(第一回目)として、公開買付者が新たに発行する普通株式を日本航空が505株(2022年1月14日時点の公開買付者の発行済株式総数に対する割合50.50%)、双日が494株(同49.40%)を引き受けており、本書提出日現在、日本航空及び双日が所有する公開買付者の株式に係る議決権の割合は、それぞれ50.50%、49.50%であり、日本航空が公開買付者を連結子会社としているとのことです。
(注3)「所有割合」とは、当社が2022年1月31日に公表した「2022年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数(12,775,000株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(124,289株)を控除した数(12,650,711株)に占める割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しています。)です。
2. 本公開買付けの概要
(1) 買付け等の期間
2022年2月1日(火曜日)から2022年3月16日(水曜日)まで(30営業日)
(2) 買付け等の価格
普通株式1株につき、金2,560円
(3) 買付け予定の株式数
買付予定数 6,090,711株
買付予定数の下限 1,873,800株
買付予定数の上限 ―株
(4) 決済の開始日
2022年3月24日(木曜日)
当社は、2022年1月31日開催の取締役会において、日本航空株式会社(以下「日本航空」といいます。)及び双日株式会社(以下「双日」といいます。)がそれぞれ50.50%、49.50%出資しているSJフューチャーホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といい、日本航空及び双日と併せて「公開買付者ら」と総称します。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者らが本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社株式を非公開化することを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
1. 公開買付者の概要
| (1) | 名称 | SJフューチャーホールディングス株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都品川区東品川二丁目4番11号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 斎藤 祐二 (注1) | |
| (4) | 事業内容 | 1.他の会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する業務 2.前号に付帯関連する一切の業務 | |
| (5) | 資本金 | 50,000円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2021年10月1日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 (2022年1月31日現在) | 日本航空株式会社 50.50% 双日株式会社 49.50% | (注2) |
| (8) | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 なお、2022年1月31日時点における公開買付者の親会社である日本航空は、当社株式を2,727,500株(所有割合(注3):21.56%)所有しております。また、双日は、当社株式を2,810,500株(所有割合:22.22%)所有しております。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 なお、当社の取締役のうち1名が、2022年1月31日時点における公開買付者の親会社である日本航空の執行役員としての地位を有しており、1名が日本航空の出身者です。また、当社の取締役のうち1名が双日の執行役員としての地位を有しており、1名が双日の出身者です。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 なお、2022年1月31日時点における公開買付者の親会社である日本航空との間で機内販売用商品の卸売及びリスティングフィー等の支払い等の取引関係があります。また、双日との間で物品販売等の取引関係があります。 | ||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 なお、当社は、2022年1月31日時点における公開買付者の親会社である日本航空の持分法適用関連会社であり、日本航空の関連当事者に該当します。また、双日の持分法適用関連会社であり、双日の関連当事者に該当します。 | ||
(注1)双日及び日本航空がそれぞれ公開買付者が新たに発行する普通株式を引き受け、日本航空及び双日が所有する公開買付者の株式に係る議決権の割合を、それぞれ50.50%、49.50%とする第一回目の増資(以下「本増資(第一回目)」といいます。)に伴い、2022年1月14日付で、日本航空及び双日で締結した株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)の締結日である2021年11月2日時点における公開買付者の代表取締役社長であった三井田砂理氏は公開買付者の代表取締役社長を辞任し、新たに斎藤祐二氏が代表取締役社長に就任しました。斎藤祐二氏は、2022年1月31日現在、日本航空の執行役員としての地位を有しております。
(注2)日本航空及び双日は、本株主間契約の定めに従い、2022年1月14日に、本増資(第一回目)として、公開買付者が新たに発行する普通株式を日本航空が505株(2022年1月14日時点の公開買付者の発行済株式総数に対する割合50.50%)、双日が494株(同49.40%)を引き受けており、本書提出日現在、日本航空及び双日が所有する公開買付者の株式に係る議決権の割合は、それぞれ50.50%、49.50%であり、日本航空が公開買付者を連結子会社としているとのことです。
(注3)「所有割合」とは、当社が2022年1月31日に公表した「2022年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数(12,775,000株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(124,289株)を控除した数(12,650,711株)に占める割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しています。)です。
2. 本公開買付けの概要
(1) 買付け等の期間
2022年2月1日(火曜日)から2022年3月16日(水曜日)まで(30営業日)
(2) 買付け等の価格
普通株式1株につき、金2,560円
(3) 買付け予定の株式数
買付予定数 6,090,711株
買付予定数の下限 1,873,800株
買付予定数の上限 ―株
(4) 決済の開始日
2022年3月24日(木曜日)
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