四半期報告書-第64期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、イオンフィナンシャルサービス株式会社(以下、「イオンフィナンシャルサービス」)と業務提携(以下、「本件業務提携」)に向けた検討の具体化を進めてまいりましたが、本件業務提携の一環として2024年1月11日開催の取締役会において、イオンフィナンシャルサービスの完全子会社であるイオンプロダクトファイナンス株式会社(以下、「対象会社」)の全株式を取得し、完全子会社化すること(以下、「本件株式取得」)について決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 イオンプロダクトファイナンス株式会社
事業の内容 信用保証、信用購入あっせん、保証業務、債権買取、集金及び支払いの代行
(2) 企業結合を行う主な理由
当社は、2025年3月期を最終年度とする中期経営計画に基づき、サステナブルな成長に向けた様々な戦略への取組みに注力しております。
このような状況下、当社はイオンフィナンシャルサービスとの間で、双方の関係会社を含めた協働を通じ両社のお客さまをはじめとしたステークホルダーに新たな価値を提供することを目的に、個品割賦事業、会員向・カード事業、企業間決済保証事業、ローン・ファイナンス事業、海外事業、不動産関連事業、サステナビリティに資する取り組み等幅広い領域に関して本件業務提携の検討を進めてまいりました。
この度、その一環としてイオンフィナンシャルサービスより対象会社の全株式を取得すること及び株式譲渡契約の締結について合意いたしました。
対象会社は、1959年に設立され、長年に亘ってオートローンを中心とする個品割賦事業をおこなっており、加盟店との強固なネットワークと幅広い商品ラインナップを保有しております。当社は、対象会社の完全子会社化により既に業界トップクラスにある個品割賦事業の事業基盤を一段と強化し同事業における競争優位性を高めるとともに、他事業とのシナジー追求等を通じ当社グループ全体の収益基盤の更なる強化を図ってまいります。
今後当社は、イオンフィナンシャルサービスと引き続き個品割賦事業以外の領域でも本件業務提携の検討を進め、お客さま起点で新たな価値を創造し、社会に貢献し続けることを通じて、更なる企業価値の向上を実現してまいります。
(3) 企業結合日
2024年3月19日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 取得する議決権比率
100%
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	25,000百万円
取得原価		25,000百万円

当社が取得する対象会社の株式の株式価値として合意した金額であり、最終的な取得価格は、株式譲渡契約に定める価格調整等を経て決定されます。なお、対象会社においては、本件株式取得に係る株式譲渡実行日までに剰余金の配当を行う予定であり、イオンフィナンシャルサービスに対する剰余金の配当額は、取得価格の決定にあたり控除されます。