10,000百万円

番号	提出年月日	募集金額(円)	減額による訂正年月日	減額金額(円)
26-関東167-1	平成26年12月12日	20,000百万円	―	―
26-関東167-2	平成27年4月24日	10,000百万円	―	―
26-関東167-3	平成27年7月14日	30,000百万円	―	―
26-関東167-4	平成27年10月20日	30,000百万円	―	―
実績合計額(円)		90,000百万円 (90,000百万円)	減額総額(円)	なし

(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

【残額】	(発行予定額-実績合計額-減額総額)	210,000百万円
		(210,000百万円)

(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

銘柄	日立キャピタル株式会社第61回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別	―
券面総額又は振替社債の総額(円)	金10,000百万円
各社債の金額(円)	1億円
発行価額の総額(円)	金10,000百万円
発行価格(円)	各社債の金額100円につき金100円
利率(%)	年0.310%
利払日	毎年6月20日及び12月20日
利息支払の方法	1.利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、平成28年12月20日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年6月及び12月の各20日にその日までの前半か年分を支払う。 (2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。 (4) 償還期日後は利息をつけない。 2.利息の支払場所 別記((注)「9.元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限	平成38年6月19日
償還の方法	1.償還価額 各社債の金額100円につき金100円 2.償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は、平成38年6月19日にその総額を償還する。 (2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 3.償還元金の支払場所 別記((注)「9.元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法	一般募集
申込証拠金(円)	各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	平成28年6月3日
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日	平成28年6月9日
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保	本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、当社の他の国内社債(ただし、担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。なお、担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するため社債管理者と協議の上、担保付社債信託法に基づき担保を提供する旨の特約または当社が自らいつでも担保を提供することができる旨の特約をいう。)のために担保を提供する場合(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。以下「担保提供」という。)には、本社債のために、同順位の担保権を設定しなければならない。 2.当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、その旨を公告する。 3.当社が、合併により担保提供のなされている被合併会社の社債を承継する場合は、本欄第1項は適用されないものとする。

財務上の特約(その他の条項)

該当事項なし

(注) 1.信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
信用格付:A+(取得日平成28年6月3日)
入手方法:R&Iのホームページ(http://www.r-i.co.jp/jpn/)の「ニュースリリース/クレジットコメント」及び同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックした「格付ニュース一覧」に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3276-3511
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
信用格付:AA-(取得日平成28年6月3日)
入手方法:JCRのホームページ(http://www.jcr.co.jp/)の「格付情報」の「当月格付」(http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.php)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき本社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。
3.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。ただし、当社が本社債のために社債権者集会で適当と認められる担保権を設定したときには、本(注)3(2)に該当しても期限の利益を喪失しない。
(1) 当社が、別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2) 当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項及び第2項の規定に違背したとき。
(3) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(当該債務が外貨建の場合は邦貨換算後の額)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(5) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをしたとき。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(7) 当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
(1) 本社債は会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
(2) 株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「財務代理人」という。)は、当社との間に締結した日立キャピタル株式会社第61回無担保社債(社債間限定同順位特約付)財務代理契約証書に基づき当社の代理人としてのみ本社債に係る事務の取扱を行う。
(3) 別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
(4) 財務代理人は、社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(5) 財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)5に定める方法により社債権者に通知する。
5.社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告によりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。
6.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、社債権者の閲覧に供するものとする。
7.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4(2)を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた本(注)7(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
8.社債権者集会の招集
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)2ただし書きに基づき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社に提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 当社は本(注)8(1)ないし(3)の招集に係る事務を財務代理人に委託することができる。
(5) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。本(注)8(1)ないし(4)の規定は、本(注)8(5)の社債権者集会について準用する。
9.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

上記差引手取概算額9,947百万円は、全額を短期社債の償還資金として、平成28年6月末までに充当する予定である。

事業年度 第58期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月24日関東財務局長に提出

事業年度 第59期第1四半期(自 平成27年4月1日 至 平成27年6月30日) 平成27年8月10日関東財務局長に提出

事業年度 第59期第2四半期(自 平成27年7月1日 至 平成27年9月30日) 平成27年11月13日関東財務局長に提出

事業年度 第59期第3四半期(自 平成27年10月1日 至 平成27年12月31日) 平成28年2月12日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成28年6月3日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成27年6月24日に関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成28年6月3日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を平成28年2月26日に関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成28年6月3日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づく臨時報告書を平成28年5月13日に関東財務局長に提出

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(平成28年6月3日)までの間において生じた重要な後発事象について、「1 重要な後発事象」に記載しております。
当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(平成28年6月3日)までの間において生じた変更その他の事由を反映した内容を以下「2 事業等のリスク」に一括して記載しております(変更または追加となった箇所は下線で示しております。)。
また、当該有価証券報告書等には、下記の「1 重要な後発事象」および「2 事業等のリスク」以外にも将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日(平成28年6月3日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。
1 重要な後発事象
(1) 業務・資本提携
当社は、2016年5月13日付で、株式会社日立製作所(以下、日立)、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下、MUFG)、株式会社三菱東京UFJ銀行(以下、BTMU)及び三菱UFJリース株式会社(以下、MUL)との間で、当社の持続的成長の実現とソリューション提供の強化を目的として、①当社及びMULの間、並びに、②当該5社の間で、それぞれ業務提携等(以下、本業務提携)を行うことについて協議を進めることに合意し、業務提携等に関する基本合意書を締結いたしました。
これに伴い、日立並びにMUFG及びMULは、日立が保有する当社株式の一部についてMUFG及びMULのそれぞれに対して譲渡(以下、本株式譲渡)する旨の契約を締結いたしました。
また、2016年5月13日付で、当社はMUFG及びMULとの間で3社間における資本提携関係に関する事項を定める資本提携契約(以下、本業務提携と合わせて、本業務提携等)を締結いたしました。
なお、本株式譲渡後も、日立は、当社の株式の議決権所有割合(間接保有を含みます。)33.40%を保有し、当社は日立グループの重要な金融パートナーとして、引き続き日立との間で緊密な連携を維持いたします。
① 本業務提携等の理由
当社は、金融サービスにとどまらず、新しい価値を創造し提供し続ける「社会価値創造企業」として、さらなるグローバルな事業領域拡大と、日立グループの社会イノベーション事業への貢献による持続的成長、企業価値の向上をめざしております。そのため、当社は(ⅰ)MULとの間、並びに、(ⅱ)日立、MUFG、BTMU及びMULとの間で、本業務提携を行うことについて合意いたしました。
当社は、本業務提携等により、メーカーと金融グループのそれぞれの強みを組み合わせたユニークな形態を活かしたソリューション提供を強化することで、当社のさらなる事業成長と株主価値の最大化を図ってまいります。
② 本業務提携等の内容
(ⅰ)当社及びMULの間の業務提携等の内容
当社及びMULは、互いの事業の成長及び企業価値向上の実現のため、(ア)相互の事業基盤を有効活用し既存事業の強化を行うこと、(イ)両社のノウハウやネットワークを活用し新たな事業機会を創出すること、(ウ)両社の強みを結集し、新たなソリューションの開発を行うこと等を目的に、具体的な協議を進めることで合意いたしました。
(ⅱ)5社間の業務提携の内容
当社、日立、MUFG、BTMU及びMULの5社は、当社及びMULが主体となったインフラ事業領域に係るオープンな金融プラットフォームの構築をめざし、具体的な協議を進めることで合意いたしました。
(ⅲ)資本提携等の内容
当社はMUL株式26,678,000株(発行済株式数に対する割合2.98%、議決権所有割合3.00%)を市場にて取得していく予定です。
(2) 事業譲受
当社グループは、米国の現地法人であるHitachi Capital America Corp.を通じて、米国ミネソタ州のCreekridge Capital LLC(以下、クリークリッジ・キャピタル社)が展開するヘルスケアITなどのベンダーファイナンス事業を同社から譲り受けることに合意し、2016年5月11日に契約を締結いたしました。
① 事業譲受の目的
米国ヘルスケア分野は、2019年までに年平均5.3%の成長が見込まれ、特にITとの融合によるヘルスケアIT分野は2020年までに13.5%の成長が見込まれる有望分野であり、日立キャピタルは、ヘルスケアとIT製品のベンダーファイナンス事業において強固な基盤を有するクリークリッジ・キャピタル社の事業プラットフォーム取得を決定しました。これにより、日立グループをはじめとしたパートナー向けのベンダーファイナンス機能を強化することで、成長戦略を推進していきます。
② 事業譲受の概要
(ⅰ)事業を譲り受ける相手会社の名称
クリークリッジ・キャピタル社
(ⅱ)譲り受ける事業の内容
ヘルスケアやITなどのベンダーファイナンス事業
(ⅲ)事業譲受の時期
2016年6月(予定)
③ 取得価額及びその内訳
本事業譲受の取得価額は、事業譲受前の一定の日に確定するため現時点では未定です。なお、全て現金で取得する予定です。
④ 発生するのれんの金額等
本事業譲受は、IFRS第3号「企業結合」に基づき、取得法により会計処理を行うため、のれんが発生する見込みですが、のれんの金額は現時点では未定です。
⑤ 譲り受ける事業の資産及び負債の公正価値
現在算定中のため未定です。
2 事業等のリスク
当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は、以下の通りであります。必ずしも事業のリスクに該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、情報開示の観点から開示しております。なお、文中における将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日(平成28年6月3日)現在において判断したものであります。
① 内部統制の構築等に係るリスク
当社グループは、内部統制決議に基づき内部統制体制の構築・整備を行っておりますが、内部統制が有効に機能しなかった場合、あるいは想定外の問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 市場金利の上昇に伴うリスク
当社グループは、リース、割賦販売等のファイナンスサービス提供のために多額の資金を調達しており、資産の流動化等によってALMを徹底しておりますが、市場金利の急激な変動は調達コストの増加につながり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 流動性リスク
当社グループは、資金繰りの適切な管理に努めておりますが、当社グループの信用力が低下した場合、あるいは金融市場の混乱や市場環境が変化した場合等に、必要な資金の確保が困難になる、又は通常より著しく高い金利による資金調達を余儀なくされることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 信用リスク
当社グループは、信用リスクの状況を定量的に評価することに努めており、信用格付に応じた個別案件ごとの与信審査、与信限度額の設定を行なっております。また、要注意先、破綻懸念先、破綻先については、個別の回収不能見込み額を算定し、貸倒引当金等に計上する方法を行なっております。しかしながら、今後の経済情勢・景気動向の悪化によっては信用リスクの増加に伴う貸倒引当金等の追加繰り入れが必要となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 規制・制度変更リスク
当社グループの事業に関連する法規制等の変更が行われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループは従来より利息制限法を遵守しておりますので、過払金返還に係る直接的な影響はありません。
⑥ 事業構造転換に伴うリスク
当社グループは、持続的な成長をめざして事業構造の転換を進めておりますが、何らかの理由によりこの構造転換が遅れる又はできなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ リース物件の残価リスク
当社グループは、「モノ」を専門とする金融サービスを提供することを戦略の一つに掲げております。この実現のため、ファイナンス・リースに関する会計基準の変更による市場ニーズの変化に対応するためにオペレーティング・リースに注力してまいります。
「モノ」に対する評価能力及びリース満了物件の再販能力については、当社グループのコア・スキルとしてより一層専門性の向上に努めてまいりますが、予想を上回る市場環境の変化や技術革新等によって、リース物件の当初の見積残価よりも実際の処分価額が下回る可能性があります。
⑧ 事務・システムリスク
当社グループは、様々な情報システムを使用し事業を行っております。従業員の不適正な事務・事故・不正等の人為的ミス、システムへの外部からの不正アクセス、コンピュータウィルスの侵入、内部オペレーションシステムの停止又は障害が発生した場合、同様の要因によりお客様・提携先の情報の外部漏洩・不正使用が発生した場合には、お客様・提携先の損害の発生、当社の社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、地震等の自然災害により、データセンターが被災する可能性があります。対策として、国内、海外ともにバックアップ体制を整備しておりますが、想定を越える災害により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ コンプライアンスリスク
当社グループは、様々な金融サービス事業を行っており、割賦販売法、金融商品取引法、貸金業法等の業法や消費者保護、廃棄物処理などに係る各種の法令を遵守する必要があります。
また、こうした法令に限らず、社内規範や業界自主ルール、社会の良識や常識といった社会規範まで、広く社会の「ルール」を遵守することが求められています。当社は本社にコンプライアンス担当部署を設置し、コンプライアンス態勢の整備に努めておりますが、これらの法令や社会規範が遵守されなかった場合、罰則の適用や社会的信頼の喪失等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 人的資源に関するリスク
当社グループは、従業員の能力が会社にとって大きな財産であると考え、採用の強化、計画的な教育・研修活動の強化に努めておりますが、既存の人員が新たな事業に対応できない場合、適切な配置転換が行われない場合、新たな人材を確保できない場合等は、事業運営に必要な人的資源を確保できない可能性があります。
また、当社グループが永年蓄積してきた審査・債権回収など事業の運営に必要なノウハウが適切に承継されない場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 提携先に係るリスク
当社グループは、事業の特性から多くの提携先と協働して業務を行っており、他社との提携に際しては的確な審査に努めておりますが、提携先の破綻・不正等が発生した場合には、当社グループが提携先の責任を負担し、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 損害保険に係るリスク
当社グループは、損害保険事業を営んでおり、保険引受リスクの軽減に努めておりますが、大規模な災害の発生等が生じた場合には、予想を超える保険金支払請求により当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
⑬ グローバル事業に係るリスク
当社グループは、海外市場における事業の拡大を成長戦略の一つに掲げ、「欧州地域」「米州地域」「中国地域」「ASEAN地域」にて、現地の企業・個人から日系企業・外資企業まで幅広いお客様に対して、様々な金融サービスの提供を行っております。従って、各国・地域固有の法規制・税制等の変更及び景気変動による事業環境の変化が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑭ 業務提携等に係るリスク
上記1「重要な後発事象」(1) 資本・業務提携に記載の本業務提携に関する最終契約書の締結及び本株式譲渡の実行は、平成28年8月に行われる予定であり、現時点では本業務提携の詳細については当事者間の最終合意には至っておらず、本株式譲渡の実行については、本業務提携に関する最終契約書の締結や各国競争法当局及び監督当局からの許認可の取得等が前提となります。したがって、本業務提携等の当事者の今後の経営環境の変化、契約の交渉状況、当局からの許認可の取得状況その他の事情により、本業務提携に関する最終契約書の締結や本株式譲渡の実行が当初の想定どおりに実行されない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、本株式譲渡により、当社は日立の連結子会社ではなくなり(本株式譲渡後における日立の議決権所有割合(間接保有を含みます。)は、33.40%)、かつ、MUFGが新たに当社の主要株主に該当する(本株式譲渡後におけるMUFGの議決権所有割合(間接保有を含みません。)は、23.01%)こととなる予定です。当社は、本業務提携等により、当社のさらなる事業成長と株主価値の最大化を図ってまいる所存ですが、本業務提携等が実行された場合においても、当初期待した効果を実現できず、又は本業務提携等が解消される等の場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

日立キャピタル株式会社本社
(東京都港区西新橋一丁目3番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)