有価証券報告書-第63期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(3) 社外取締役について
① 社外取締役
a 取締役会の構成
当社は、社外取締役を含めた取締役会の構成につき、取締役の属性を次のとおり区分し、それぞれの属性に応じた活躍を期待して、実効性ある取締役会の実現を図っています。
(a) 独立社外取締役
当社独立性基準を満たす社外取締役をいいます。独立した立場から客観的に業務執行を監督することを主たる役割とします。全ての独立社外取締役について、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ています。
(b) 社外取締役
社外取締役であって、当社独立性基準を満たさない社外取締役をいいます。業務執行の監督及び特定の事業目的に資する助言を主たる役割とします。主要株主の役員等を兼任する取締役であり、独立役員としての届出はいたしません。
(c) 社内取締役
当社従業員・執行役としてのキャリアを有する取締役をいいます。当社の業務執行経験に基づく実効性ある業務執行の監督をするとともに当社固有の事情に係る情報につき独立社外取締役及び社外取締役に情報提供し、また、代表執行役を兼任する社内取締役は、業務執行者の代表者として取締役会に鮮度ある情報を提供することで取締役会の実効性を高めるとともに、取締役会の意思を業務執行者へダイレクトに伝達し、スピード感ある経営を実現することを主たる役割とします。
b 選任の理由
取締役 平岩孝一郎、末吉亙、中村隆、佐々木百合、長谷川雅彦、大嶋幸一郎の6名は会社法に定める社外取締役であり、平岩孝一郎、末吉亙、中村隆、佐々木百合の4名は独立社外取締役であります。各取締役には、取締役毎に以下の選任理由記載の活躍を期待し、選任しております。

社外取締役	選任理由
平岩 孝一郎 (独立社外取締役)	豊富な経営経験に基づく経営全般にわたる高度な見識及び金融に係る深い専門知識を有しております。これらに基づく経営判断力及び経営指導力を発揮して、独立した立場から客観的に業務執行を監督頂き、取締役会の機能を強化することを期待しています。
末吉 亙 (独立社外取締役)	弁護士としての法律事務所での豊富な経験並びに企業法務全般及び知的財産に関する高度な専門知識を有しております。これらに基づく知見を発揮して、独立した立場から客観的に業務執行を監督頂き、取締役会の機能を強化することを期待しています。
中村 隆 (独立社外取締役)	国際的大企業の経営経験に基づく経営全般にわたる豊富な経験と高度な見識及び財務・会計に関する深い専門知識を有しております。これらに基づく経営判断力及び経営指導力を発揮して、独立した立場から客観的に業務執行を監督頂き、取締役会の機能を強化することを期待しています。
佐々木 百合 (独立社外取締役)	国際金融に関する豊富な専門知識ならびに大学教授として培われた高い見識に加え、金融庁の審議会委員や全銀協TIBOR運営機関理事としての幅広い経験を有しております。これらに基づく知見を発揮して、独立した立場から客観的に業務執行を監督頂くとともに、研究者ならではの最先端の国際金融に関する視点を取締役会に組み込むことで、取締役会の機能を強化することを期待しています。
長谷川 雅彦	株式会社日立製作所での経営者としての豊富な経験と同社事業領域に関する深い専門知識を有しております。特に、株式会社日立製作所の執行役常務を現任していることから、かかる経験に裏付けられた高度な経営判断力及び経営指導力を発揮して、客観的に業務執行を監督頂き、取締役会の機能を強化することを期待しています。
大嶋 幸一郎	当社・株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(MUFG)及び三菱UFJリース株式会社 を含む5社との資本業務提携に基づき、MUFGから推薦を受けた取締役候補者であります。同氏は、MUFGにおいて本提携を牽引する要職に現任していることから、その知見を当社経営に反映することが本提携の目的達成に有益であると判断しています。また、同氏は、国際的大手銀行・証券会社において要職の歴任を含めた豊富な実務経験を有し、かつ、国内外における銀行業・金融商品取引業に根ざした金融に係る幅広い見識を有していることから、これらに基づく知見を発揮して、客観的に業務執行を監督頂き、取締役会の機能を強化することを期待しています。

c 取締役候補者選定基準
当社は、全ての取締役につき当社取締役としての適正性、及び社外取締役の独立性の有無を判定するための基準として、以下のとおり取締役候補者選定基準を定めており、指名委員会は、この基準に基づき取締役候補者を選定しています。

指名委員会は、取締役候補者を選定するにあたっては、当社取締役としての適正性を確保するため次の(1)に掲げる要素を考慮するものとし、かつ、独立性のある社外取締役候補者は、(2)を充足する者でなければならないこととする。 (1)適正性基準 ①当該候補者が、人格、見識に優れた者であること。 ②当該候補者が、会社経営において指導的役割を務めた者または行政、司法、会計、学術研究等の各専門分野において特筆すべき能力を有すると認められる者であること。 ③当該候補者が、当社の他に4社を超える会社その他の法人の取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人または理事を兼職していないこと、または当社の他に4社を超える兼職をしている場合であっても、指名委員会が兼職の状況を総合的に考慮のうえ、なお候補者として適正であると認めたこと。 ④当該候補者が再任の候補者であるときは、任期中に各々の選任理由に照らして期待される役割を果たしていると認められること。 (イ)独立性基準 指名委員会は、以下のいずれの事項にも該当しない社外取締役を、独立性のある取締役と判断することとする。 ①当該社外取締役が、現在及び過去において当社、当社子会社、当社の主要株主(注1)又はその子会社若しくは関連会社(注2)の業務執行取締役、執行役又は使用人として在職していた場合。 ②当該社外取締役が業務執行取締役、執行役又は使用人として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として当社から支払を受け、又は当社に支払を行っている場合に、その取引金額が、過去3事業年度のいずれかの1事業年度において、いずれかの会社の連結売上高の2%を超える場合。 ③当該社外取締役が、過去3事業年度のいずれかの1事業年度において、会計、税務若しくは法務分野の専門職又はコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬(当社取締役としての報酬を除く。)を受けている場合。 ④当該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度において、1,000万円を超えかつ当該団体の総収入又は経常収益の2%を超える場合。 ⑤その他一般株主と利益相反が生じるおそれのある特段の事情(在任期間、兼任状況等を含むが、これに限られない。)が存すると指名委員会が判断した場合。 (注1)総議決権数の10%以上の議決権を保有している株主をいう。 (注2)子会社及び関連会社の意義は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第3項及び同条第5項に定義するものをいう。

② 会社と社外取締役との関係
a 独立性のある社外取締役
社外取締役のうち、平岩孝一郎、末吉亙、中村隆、佐々木百合の4名は上記の独立性判断基準を充足しており、その他の利害関係も有しておりません。また、東京証券取引所の定める独立役員としての適格性を有していると判断しているため、全員を同取引所へ独立役員として届出ています。
b 当社と社外取締役の兼職先との関係
当社は、社外取締役の兼職先との間に、以下の関係があります。

社外取締役	当社と兼職先の関係
中村 隆 (独立社外取締役)	中村隆氏は、過去に、株式会社ニチレイ 取締役執行役員及び株式会社ニチレイバイオサイエンス 代表取締役社長を務めておりました。当社と同社との間に、業務用機器に係るリース取引がありますが、その取引の規模は当社及び同社の過去3事業年度のいずれの1事業年度においてもそれぞれ連結売上高の0.1%未満と極めて僅少であり、指名委員会は独立性があるものと判断しています。
長谷川 雅彦	当社の主要な取引先であり、かつ主要株主である株式会社日立製作所の執行役常務を兼任しています。当社は株式会社日立製作所との間で、主としてリース物件となる業務用機器等を494億94百万円購入するとともに、製造設備・産業機器のリース等を行っており、その取引額は135億78百万円です。また、同社は当社の筆頭株主です。
大嶋 幸一郎	当社の主要株主である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの常務執行役員、及び主要な取引先である株式会社三菱UFJ銀行の常務執行役員を兼任しています。当社は株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループとの間で、資本業務提携に係る契約を締結しています。同社は当社の第二順位の大株主です。当社と株式会社三菱UFJ銀行との間に業務用機器に係るリース取引がありますが、その取引の規模は当社及び同行の事業規模に照らしていずれも極めて僅少です。また、当社は同行に対し、事業用資金等2,494億7百万円(2020年3月末日現在。同行海外現地法人からの借入額も含む。)の借入れがあります。

c 社外取締役の当社株式の保有状況
「第4 提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載のとおりです。