子会社の取得及びこれに伴う特定子会社の異動が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要
① 商号 :CAI International, Inc.(以下、CAI社)
② 本店の所在地 :Steuart Tower, 1 Market Plaza, Suite 2400, San Francisco, CA
③ 代表者の氏名 :Timothy Page (President and Chief Executive Officer)
④ 資本金の額 :103,867千米ドル(連結:2020年12月31日時点)
⑤ 純資産の額 :702百万米ドル(連結:2020年12月31日時点)
⑥ 総資産の額 :2,613百万米ドル(連結:2020年12月31日時点)
⑦ 事業の内容 :海上コンテナリース事業
⑧ 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、税引前利益及び純利益(連結:2020年12月31日時点:米国会計基準)

決算期	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期
連結売上高	285百万米ドル	299百万米ドル	294百万米ドル
連結税引前利益	87百万米ドル	60百万米ドル	82百万米ドル
親会社株主に帰属する当期純利益(Continuing Operation)*	77百万米ドル	47百万米ドル	72百万米ドル

*CAI社は、2020年8月にロジスティクス事業を、2020年12月に鉄道貨車リース事業をそれぞれ売却しており、当該「親会社株主に帰属する当期純利益 (Continuing Operation) 」は、当該売却済み事業を除くCAI社の現存する事業に係る「親会社株主に帰属する当期純利益の額」を記載しております。
⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該会社並びにその関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係:当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該会社並びにその関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係:当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該会社並びにその関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、中長期的な経営戦略を牽引する成長ドライバーのひとつとして、注力領域に掲げる「グローバルアセット」の強化を図るべく、本買収を決定いたしました。今回、当社の子会社となるCAI社は、海上コンテナリース業界で世界5位のシェア(TEU*ベース)を誇る企業であり、世界各国のマーケティング・オペレーティング拠点やコンテナの保管拠点を基盤とするグローバルプラットフォームに強みを有しています。当社の海上コンテナリース事業会社であるBeacon Intermodal Leasing, LLCと合わせると、当社グループのコンテナ保有数は世界第2位グループの規模となり、両社のプラットフォームの有効活用、その経験、知見の融合により、さらなる収益の拡大、成長の加速を図ります。当社は、本買収を通じて、グローバルにおける海上コンテナリース事業の競争力を高めるとともに、その成長機会を取り込むことで、今後の中長期的な成長を支えるドライバーとして強化していきます。
* TEU:20フィートコンテナ1個分を表す単位
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
約1,108百万米ドル
注:上記金額は、アドバイザリー費用等の概算額を含めた金額となっております。なお、シリーズA優先株式及びシリーズB優先株式については、本買収実行日時点における未払い配当額も支払われる予定ですが、当該金額は現時点では算定できないため、上記金額には含まれておりません。

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :CAI International, Inc.
② 住所 :Steuart Tower, 1 Market Plaza, Suite 2400, San Francisco, CA
③ 代表者の氏名 :Timothy Page (President and Chief Executive Officer)
④ 資本金 :103,867千米ドル(連結:2020年12月31日時点)
⑤ 事業の内容 :海上コンテナリース事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前: -個
異動後:100個(うち間接所有分-個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後:100.0%(うち間接所有分-%)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2021年6月18日開催の当社取締役会において本買収について決議しております。本買収は、当社が買収のために設立した米国における完全子会社Cattleya Acquisition Corp.(デラウェア州/以下、買収子会社)とCAI社の合併による方法(逆三角合併)で実施いたします。合併後の存続会社はCAI社となり、合併対価としてCAI社の株主には上記の現金対価が交付される一方、買収子会社の各株式は存続会社の普通発行株式に転換されることによりCAI社が当社の完全子会社となります。当該完全子会社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当する見込みであり、当該完全子会社は、当社の特定子会社に該当する見込みであります。
② 異動の年月日 :2022年3月期第2四半期～第3四半期(予定)
以 上