臨時報告書
- 【提出】
- 2021/03/02 11:44
- 【資料】
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提出理由
2021年2月26日開催の当社臨時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1)当該株主総会が開催された年月日
2021年2月26日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 当社と日立キャピタル株式会社との合併契約承認の件
2021年4月1日を効力発生日として、当社を存続会社、日立キャピタル株式会社を消滅会社とする吸収合併契約を承認する。
第2号議案 定款一部変更の件
第1号議案が原案どおり承認可決され、合併の効力が発生することを条件として、その効力発生日(2021年4月1日予定)に、定款を一部変更する。
(1) 合併に伴い商号、目的、及び発行可能株式総数の変更を行う。
(2) 監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行う。
(3) 会社法に定められた取締役の責任免除に関する規定の新設、及び責任限定契約の内容の変更を行う。
(4) 上記各変更に伴い条数の整備等の所要の変更を行う。
(5) 現行定款第42条の削除及び合併を通じた経営統合に伴い、附則を新設する。
第3号議案 取締役(監査等委員である者を除く。)10名選任の件
第1号議案及び第2号議案が原案どおり承認可決され、合併及び定款変更の効力が発生することを条件として、その効力発生日(2021年4月1日予定)に、取締役(監査等委員である者を除く。)として、川部誠治、柳井隆博、西浦完司、野々口剛、安栄香純、井上悟志、佐藤晴彦、中田裕康、鴨脚光眞、及び佐々木百合を選任する。
第4号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
第1号議案及び第2号議案が原案どおり承認可決され、合併及び定款変更の効力が発生することを条件として、その効力発生日(2021年4月1日予定)に、監査等委員である取締役として木住野誠一郎、三明秀二、箕浦輝幸、平岩孝一郎、及び金子裕子を選任する。
第5号議案 取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬額決定の件
第1号議案及び第2号議案が原案どおり承認可決され、合併及び定款変更の効力が発生することを条件として、その効力発生日(2021年4月1日予定)に、取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬額を、年額8億円(4月1日から翌3月31日における年額。うち社外取締役1億円)以内とする。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
第1号議案及び第2号議案が原案どおり承認可決され、合併及び定款変更の効力が発生することを条件として、その効力発生日(2021年4月1日予定)に、監査等委員である取締役の報酬額を、年額2億円(4月1日から翌3月31日における年額)以内とする。
第7号議案 取締役(監査等委員である者を除く。)に対する株式報酬型ストックオプション報酬額及び内容決定の件
第1号議案及び第2号議案が原案どおり承認可決され、合併及び定款変更の効力が発生することを条件として、その効力発生日(2021年4月1日予定)に、監査等委員でない取締役(社外取締役及び国外において課税対象となる者を除く。)に対する株式報酬型ストックオプション報酬額を、年額1億5,000万円(4月1日から翌3月31日の年額)以内とする。
第8号議案 取締役(監査等委員である者を除く。)に対する非金銭報酬(社宅の提供)の額及び内容決定の件
第1号議案及び第2号議案が原案どおり承認可決され、合併及び定款変更の効力が発生することを条件として、その効力発生日(2021年4月1日予定)に、取締役(社外取締役及び監査等委員である者を除く。)に対する社宅提供に係る非金銭報酬報酬額を、月額2百万円以内として設定する。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)各議案の可決要件は次のとおりです。
第1号議案及び第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の三分の二以上の賛成です。
第3号議案及び第4号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
第5号議案から第8号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上
2021年2月26日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 当社と日立キャピタル株式会社との合併契約承認の件
2021年4月1日を効力発生日として、当社を存続会社、日立キャピタル株式会社を消滅会社とする吸収合併契約を承認する。
第2号議案 定款一部変更の件
第1号議案が原案どおり承認可決され、合併の効力が発生することを条件として、その効力発生日(2021年4月1日予定)に、定款を一部変更する。
(1) 合併に伴い商号、目的、及び発行可能株式総数の変更を行う。
(2) 監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行う。
(3) 会社法に定められた取締役の責任免除に関する規定の新設、及び責任限定契約の内容の変更を行う。
(4) 上記各変更に伴い条数の整備等の所要の変更を行う。
(5) 現行定款第42条の削除及び合併を通じた経営統合に伴い、附則を新設する。
第3号議案 取締役(監査等委員である者を除く。)10名選任の件
第1号議案及び第2号議案が原案どおり承認可決され、合併及び定款変更の効力が発生することを条件として、その効力発生日(2021年4月1日予定)に、取締役(監査等委員である者を除く。)として、川部誠治、柳井隆博、西浦完司、野々口剛、安栄香純、井上悟志、佐藤晴彦、中田裕康、鴨脚光眞、及び佐々木百合を選任する。
第4号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
第1号議案及び第2号議案が原案どおり承認可決され、合併及び定款変更の効力が発生することを条件として、その効力発生日(2021年4月1日予定)に、監査等委員である取締役として木住野誠一郎、三明秀二、箕浦輝幸、平岩孝一郎、及び金子裕子を選任する。
第5号議案 取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬額決定の件
第1号議案及び第2号議案が原案どおり承認可決され、合併及び定款変更の効力が発生することを条件として、その効力発生日(2021年4月1日予定)に、取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬額を、年額8億円(4月1日から翌3月31日における年額。うち社外取締役1億円)以内とする。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
第1号議案及び第2号議案が原案どおり承認可決され、合併及び定款変更の効力が発生することを条件として、その効力発生日(2021年4月1日予定)に、監査等委員である取締役の報酬額を、年額2億円(4月1日から翌3月31日における年額)以内とする。
第7号議案 取締役(監査等委員である者を除く。)に対する株式報酬型ストックオプション報酬額及び内容決定の件
第1号議案及び第2号議案が原案どおり承認可決され、合併及び定款変更の効力が発生することを条件として、その効力発生日(2021年4月1日予定)に、監査等委員でない取締役(社外取締役及び国外において課税対象となる者を除く。)に対する株式報酬型ストックオプション報酬額を、年額1億5,000万円(4月1日から翌3月31日の年額)以内とする。
第8号議案 取締役(監査等委員である者を除く。)に対する非金銭報酬(社宅の提供)の額及び内容決定の件
第1号議案及び第2号議案が原案どおり承認可決され、合併及び定款変更の効力が発生することを条件として、その効力発生日(2021年4月1日予定)に、取締役(社外取締役及び監査等委員である者を除く。)に対する社宅提供に係る非金銭報酬報酬額を、月額2百万円以内として設定する。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 賛成率(%) | 決議結果 |
第1号議案 | 8,207,637 | 1,077 | 1,644 | 99 | 可決 |
第2号議案 | 7,912,779 | 293,489 | 4,090 | 96 | 可決 |
第3号議案 | |||||
川部 誠治 | 8,114,156 | 75,958 | 20,149 | 98 | 可決 |
柳井 隆博 | 8,115,847 | 76,375 | 18,040 | 98 | 可決 |
西浦 完司 | 8,114,060 | 78,165 | 18,040 | 98 | 可決 |
野々口 剛 | 8,109,902 | 82,323 | 18,040 | 98 | 可決 |
安栄 香純 | 8,114,151 | 78,074 | 18,040 | 98 | 可決 |
井上 悟志 | 8,114,246 | 77,979 | 18,040 | 98 | 可決 |
佐藤 晴彦 | 8,114,171 | 78,054 | 18,040 | 98 | 可決 |
中田 裕康 | 8,163,121 | 43,054 | 4,090 | 99 | 可決 |
鴨脚 光眞 | 6,951,012 | 1,255,159 | 4,090 | 84 | 可決 |
佐々木 百合 | 8,163,348 | 42,827 | 4,090 | 99 | 可決 |
第4号議案 | |||||
木住野 誠一郎 | 8,028,184 | 178,085 | 4,090 | 97 | 可決 |
三明 秀二 | 8,027,131 | 179,138 | 4,090 | 97 | 可決 |
箕浦 輝幸 | 8,157,756 | 48,520 | 4,090 | 98 | 可決 |
平岩 孝一郎 | 8,155,926 | 50,350 | 4,090 | 98 | 可決 |
金子 裕子 | 8,168,518 | 37,758 | 4,090 | 99 | 可決 |
第5号議案 | 8,195,892 | 6,957 | 7,513 | 99 | 可決 |
第6号議案 | 8,196,048 | 6,801 | 7,513 | 99 | 可決 |
第7号議案 | 8,034,326 | 175,993 | 42 | 97 | 可決 |
第8号議案 | 8,195,181 | 7,667 | 7,513 | 99 | 可決 |
(注)各議案の可決要件は次のとおりです。
第1号議案及び第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の三分の二以上の賛成です。
第3号議案及び第4号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
第5号議案から第8号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上