臨時報告書
- 【提出】
- 2017/11/06 17:00
- 【資料】
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提出理由
当社の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「SMFG」)及び住友商事株式会社(以下「住友商事」)は、国内外の関係当局の認可等を得ること等を前提として、SMFGと住友商事が共同して運営するリース共同事業を再編すること(以下、「本再編」)について、本日、基本合意書を締結いたしました。これに伴い、当社は、平成29年11月6日付の取締役会において、①親会社の異動の発生が見込まれる、SMFGの保有する当社普通株式の取得、及び、②当社を吸収合併存続会社、当社の子会社であるSMFLキャピタル株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」)を含む本再編実施の基本方針につき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
親会社でなくなるもの
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
(注1)異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が平成29年8月10日に提出した第56期第1四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の総株主の議決権の数(92,503,745個)を分母として計算しております。
(注2)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、(注1)に記載した議決権の数から、本再編に伴い当社が取得予定の自己株式に係る議決権の数(18,500,749個)を控除した議決権の数(74,002,996個)を分母として計算しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本再編に伴い、当社はSMFGの保有する当社普通株式18,500,749株を取得し、SMFGの総株主等の議決権に対する割合は50%以下となり、SMFGは財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項及び同条第4項第1号に規定する当社の親会社ではなくなる予定です。
② 当該異動の年月日
平成31年1月～3月(予定)
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
親会社でなくなるもの
| 名称 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
| 住所 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 |
| 代表者の氏名 | 執行役社長 國部 毅 |
| 資本金の額 | 23,378億円 |
| 事業の内容 | 傘下子会社の経営管理、並びにそれに付帯する業務 |
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 55,502,247個 | 60.0% |
| 異動後(予定) | 37,001,498個 | 50.0% |
(注1)異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が平成29年8月10日に提出した第56期第1四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の総株主の議決権の数(92,503,745個)を分母として計算しております。
(注2)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、(注1)に記載した議決権の数から、本再編に伴い当社が取得予定の自己株式に係る議決権の数(18,500,749個)を控除した議決権の数(74,002,996個)を分母として計算しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本再編に伴い、当社はSMFGの保有する当社普通株式18,500,749株を取得し、SMFGの総株主等の議決権に対する割合は50%以下となり、SMFGは財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項及び同条第4項第1号に規定する当社の親会社ではなくなる予定です。
② 当該異動の年月日
平成31年1月～3月(予定)
吸収合併の決定
2.吸収合併の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告内容)
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注1)上記の経営成績に関する数値には、平成28年4月1日の当社によるSMFLキャピタル株式会社の子会社化時点で、すでに売却等により、SMFLキャピタル株式会社が有していなかった事業に関する損益が含まれております。
(注2)当事業年度は決算期変更に伴う15ヶ月間の変則決算となります。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収合併の目的
本合併は、SMFGと住友商事が共同して運営するリース共同事業全体の事業運営及び経営戦略を機動的かつ効率的に実施することが出来る運営体制を確立することを企図して実施するものであります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社、SMFLキャピタル株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併による予定です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
未定
③ その他の吸収合併契約の内容
その他の吸収合併契約の内容に該当する内容については未定であり、今後、両社協議の上で決定いたします。
(4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
未定
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | SMFLキャピタル株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂五丁目2番20号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長兼CEO 黒田 淳 |
| 資本金の額 | 1億円(平成29年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 1,235億円(平成29年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 6,030億円(平成29年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 総合リース業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:億円) | |||
| 平成26年12月期 (注1) | 平成27年12月期 (注1) | 平成29年3月期 (注1、2) | |
| 売上高 | 4,747 | 5,665 | 2,870 |
| 営業利益 | 865 | 993 | 93 |
| 経常利益 | 863 | 1,046 | 111 |
| 当期純利益 | 1,046 | 1,022 | 177 |
(注1)上記の経営成績に関する数値には、平成28年4月1日の当社によるSMFLキャピタル株式会社の子会社化時点で、すでに売却等により、SMFLキャピタル株式会社が有していなかった事業に関する損益が含まれております。
(注2)当事業年度は決算期変更に伴う15ヶ月間の変則決算となります。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 三井住友ファイナンス&リース株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100.0% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、SMFLキャピタル株式会社の全株式を所有しております。 |
| 人的関係 | 当社役員1名が、SMFLキャピタル株式会社の役員を兼任する関係があります。 |
| 取引関係 | 事業資金の貸付の取引があります。 |
(2) 当該吸収合併の目的
本合併は、SMFGと住友商事が共同して運営するリース共同事業全体の事業運営及び経営戦略を機動的かつ効率的に実施することが出来る運営体制を確立することを企図して実施するものであります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社、SMFLキャピタル株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併による予定です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
未定
③ その他の吸収合併契約の内容
その他の吸収合併契約の内容に該当する内容については未定であり、今後、両社協議の上で決定いたします。
(4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
未定
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 三井住友ファイナンス&リース株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 橘 正喜 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 総合リース業 |