訂正臨時報告書
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- 2018/10/23 10:02
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提出理由
当社の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「SMFG」)及び住友商事株式会社(以下「住友商事」)は、国内外の関係当局の認可等を得ること等を前提として、SMFGと住友商事が共同して運営するリース共同事業を再編すること(以下「本再編」)について、平成29年11月6日に基本合意書を締結いたしました。これに伴い、当社は、平成30年3月27日付の取締役会において、SMFLキャピタル株式会社との吸収合併後に当社のオートリース事業を、当社が設立予定の会社(以下「新会社」)に吸収分割(以下「本吸収分割」)によって承継させることを決議し、SMFG、住友商事及び住友三井オートサービス株式会社との間で、本吸収分割等を行うことを内容とする本再編に関するオートリース事業再編契約書(以下「オートリース事業再編契約書」)を平成30年3月30日に締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、当社とSMFLキャピタル株式会社との吸収合併については、平成29年11月6日に提出した臨時報告書及び本日提出した同臨時報告書の訂正報告書をご参照ください。
吸収分割の決定
(1) 本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新会社は、平成30年7月2日設立の会社のため、確定した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収分割の目的
本吸収分割は、SMFGと住友商事が共同して運営するリース共同事業全体の事業運営及び経営戦略を機動的かつ効率的に実施することが出来る運営体制を確立することを企図して実施するものであります。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割によります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
新会社は、普通株式500株を発行し、これをすべて当社に割当て交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
当社と新会社との間で、平成30年10月22日に締結した本吸収分割契約の内容は、次のとおりです。
吸収分割契約書
三井住友ファイナンス&リース株式会社(以下「FL」という。)、及びSMASフリート株式会社(以下「フリート子会社」といい、FLと総称して「当事者ら」といい、個別に「当事者」という。)は、2018年10月22日付で、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
1. FLは、FLを吸収合併存続会社、SMFLキャピタル株式会社(以下「FLC」という。)を吸収合併消滅会社として、効力発生日(次条において定義する。)において効力発生することが予定されている吸収合併(以下「FLC吸収合併」という。)が効力発生することを条件として、効力発生日において、フリート子会社に対して、FLC吸収合併によりFLがFLCから承継するFLCのフリート事業(以下「FLCフリート事業」という。)に関する第3条に規定する権利義務を吸収分割(以下「本吸収分割」という。)の方法で承継させる。
2.本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)吸収分割会社
商号:三井住友ファイナンス&リース株式会社
住所:東京都千代田区丸の内一丁目3番2号
(2)吸収分割承継会社
商号:SMASフリート株式会社
住所: 東京都港区赤坂五丁目2番20号
第2条(効力発生日)
本吸収分割の効力発生日(以下「効力発生日という。)は、2019年1月1日とする。但し、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により、必要あるときは、当事者らは、協議し、合意の上これを変更することができる。
第3条(承継される権利義務)
1.本吸収分割により、フリート子会社がFLから承継する資産、負債、契約(雇用契約を含む。)及びその他の権利義務は、別紙に記載するとおりとする(以下総称して「承継対象権利義務」という。)。なお、①フリート子会社は、別紙に明示的に記載された債務を除き、一切の債務を承継しないものとし、②承継対象権利義務の承継につき関係官庁等の許認可、承認等を要するものについては、当該許認可、承認等が得られたことを停止条件として、本吸収分割に際して承継するものとする。
2.承継対象権利義務のうち、別紙第1項及び第2項に規定する資産及び負債については、2018年6月30日現在のFLCフリート事業の貸借対照表その他同日現在の勘定(以下「本貸借対照表」という。)を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を反映して調整する。
3.本吸収分割によるFLからフリート子会社への承継対象権利義務に含まれる債務の承継方法は、そのすべてにつき、免責的債務引受の方法によるものとし、会社法第759条第3項の定めによりFLとフリート子会社の連帯債務となった債務が存在する場合の当該債務については、FLがこれを全額負担する。
第4条(吸収分割の対価)
1.フリート子会社は、本吸収分割に際し、効力発生日に、承継対象権利義務の対価として、フリート子会社の普通株式500株をFLに対して割当て交付する。
2.本吸収分割により増加すべきフリート子会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金:99百万円(但し、会社計算規則第37条に規定する株主資本等変動額を上限とする。)
(2)準備金:0円
3.フリート子会社は、効力発生日において、本吸収分割の効力発生後、第1項に従いFLに対して割当て交付したフリート子会社の普通株式につき、株主名簿の書換えを行う。
第5条(競業避止義務の排除)
FLは、フリート子会社に対して、FLCフリート事業について競業避止義務を負わないものとする。
第6条(契約の変更・終了)
1.本契約は、以下の場合にのみ終了するものとする。
(1)当事者らが書面により合意した場合
(2)次項に基づいて本契約が解除された場合
(3)第9条第3項又は第6項の定めに基づき本契約が解除された場合
2.本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、(i)当事者のいずれかの財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、(ii)本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、(iii)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、当事者らは協議し、合意の上、本契約を変更又は解除することができる。
3.本契約に別途の定めがある場合を除き、本契約の終了にかかわらず、第7条(対外公表)、第8条(守秘義務)、第9条(反社会的勢力の排除)及び第10条(一般条項)の規定の効力は、その規定が目的を達成するときまで存続するものとする。
第7条(対外公表)
1.各当事者は、相手方の書面による同意を得ない限り、本契約の内容及びその交渉経緯を第三者に対して公表、開示又は漏洩(以下「公表等」という。)してはならない。但し、次条第4項第2号及び第3号に規定する場合又は真に止むを得ない理由がある場合の開示・公表等はこの限りではない。
2.前項但書に基づき、当事者のいずれかが、本契約の内容及びその交渉経緯の公表等を行う場合には、真に止むを得ない場合を除き事前に相手方に公表等の事実及びその内容を通知するものとする。
第8条(守秘義務)
1.各当事者は、本契約に関し、相互に次項に定める秘密情報の提供又は開示を受けるに際して、以下の定めに従う。
2.秘密情報の内容
本条における「秘密情報」とは、①本契約の存在及び内容、本契約に関する交渉の存在、経緯及び内容、並びに、②本契約の締結及び履行並びに株式会社三井住友フィナンシャルグル―プ(以下「FG」という。)及び住友商事株式会社(以下「SC」という。)間の2017年11月6日付リース共同事業の再編に関する基本合意書(以下「基本合意書」という。)に定める本件再編に関連して、知り得た又は相手方から開示を受けた全ての資料、文書その他の関連情報の一切(媒体、手段を問わず、また、本契約の締結前に知り得た又は開示を受けたものを含む。)をいう。但し、以下の情報は除く。
(1)当該情報を入手した時点で既に公知であったもの
(2)当該情報を入手した後に公知となったもの(但し、自らの故意又は過失により漏洩されたものを除く。)
(3)当該情報を入手した時点で既に自らが適法に保有していたもの
(4)相手方に対して秘密保持義務を負わない第三者から合法的に取得したもの
3.秘密情報の使用目的の制限
各当事者は、本契約又は基本合意書に定める本件再編以外の目的には、秘密情報を使用することができないものとする。
4.秘密情報の保持
各当事者は、秘密情報について、厳格に秘密を保持し、当事者以外の第三者(FG、SC、日立キャピタル株式会社、株式会社三井住友銀行、FLC、住友三井オートサービス株式会社(以下「SMAS」という。)、Sumitomo Corporation Europe Limited、SMBC Aviation Capital Limited及びSMBC Aviation Capital (UK) Limitedは除く。)に開示又は漏洩しないものとする。但し、以下の各号に定める場合はこの限りではない。
(1)相手方が開示する相手方及び内容について事前に合意した場合
(2)法令等に基づく裁判所、行政庁、金融商品取引所等の命令、要請等によって、開示が必要となる場合(法令等に基づき開示が必要となる場合を含む。)
(3)弁護士、会計士、税理士その他の法令上又は契約上守秘義務を負う外部専門家に対して開示する場合
5.その他
(1)各当事者は、秘密情報について、自己の役員及び従業員に対しても前項と同様の義務を課すものとする。
(2)前項第1号の場合において、秘密情報の開示を行う者は、その開示先が本条の定めと同等に秘密保持義務を遵守するよう、万全の措置を講ずるものとする。
6.本条の義務は、本契約の解除又は終了にかかわらず、本契約締結日から3年間有効に存続するものとする。
第9条(反社会的勢力の排除)
1.各当事者は、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下、これらを「反社会的勢力」という。)のいずれにも該当しないこと及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約する。
(1)反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること
(2)反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
(3)自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること
(4)反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をし、反社会的勢力の維持運営に積極的に協力していると認められる関係を有すること
(5)役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること
2.各当事者は、自ら又は第三者を利用して次の各号の一にでも該当する行為を行わないことを確約する。
(1)暴力的な要求行為
(2)法的な責任を超えた不当な要求行為
(3)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(5)その他前各号に準ずる行為
3.各当事者は、相手方が、反社会的勢力若しくは本条第1項各号のいずれかに該当し、若しくは前項各号のいずれかに該当する行為をし、又は本条第1項の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合には、何ら催告することなく、相手方との本契約を解除することができるものとし、相手方はこれに異議を申し出ないものとする。
4.各当事者は、自らの下請業者又は再委託先業者(下請又は再委託が数次にわたるときには、その全てを含む。以下同じ。)が反社会的勢力若しくは本条第1項各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約し、また、当該業者が本条第2項各号のいずれかに該当する行為を行わないことを確約する。
5.各当事者は、自らの下請業者又は再委託先業者が、反社会的勢力若しくは本条第1項各号のいずれかに該当し、若しくは本条第2項各号のいずれかに該当する行為をしたことが判明した場合には、ただちに当該業者との契約を解除し、又はその他の必要な措置を採るものとする。
6.各当事者は、相手方が、正当な理由なく前項の規定に違反した場合には、何ら催告することなく、相手方との本契約を解除することができるものとし、相手方はこれに異議を申し出ないものとする。
7.本条第3項又は第6項の規定により、本契約を解除された当事者に損害が生じた場合、当該当事者は相手方に何らの請求をしないものとする。また、相手方に損害が生じた場合は、当該当事者がその責任を負う。
第10条(一般条項)
1.本契約の条項のいずれか又はその条項の一部が法令の適用により無効とされる場合であっても、本契約は当該無効部分を除いて効力を有するものとする。本契約の一部が無効とされた結果、各当事者のいずれかに重大な影響を及ぼすこととなる場合、当事者らは、本契約の変更等の方法により、本契約の一部が無効とされたことにより生じる影響を軽減する解決策について誠実に協議する。
2.本契約において使用されている標題は、便宜上の目的によるものであり、いかなる条項の意味をも解釈又は制限するものとして解釈されないものとする。
3.本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈される。
4.本契約に起因し又は関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
5.本契約に定めのない事項又は本契約に関する解釈上の疑義については、当事者らが誠実に協議の上解決するものとする。
6.当事者のいずれかが本契約の改定、変更等を申し出た場合、相手方は、誠実に協議の上、これに対応するものとする。
7.本契約に別途定める場合を除き、本契約の締結及び履行に関連して課される公租公課及び発生する一切の費用については、各当事者がそれぞれ負担するものとする。
8.当事者らは、独占禁止法等、関連法規を遵守するものとする。
本契約締結の証として本書2通を作成し、本契約の当事者であるFL及びフリート子会社が各自記名捺印の上、各1通を保管する。
2018年10月22日
東京都千代田区丸の内一丁目3番2号
FL: 三井住友ファイナンス&リース株式会社
代表取締役社長 橘 正喜
2018年10月22日
東京都港区赤坂五丁目2番20号
フリート子会社:SMASフリート株式会社
取締役 髙野 一郎
別紙
承継対象権利義務明細表
承継対象権利義務は、第1項に定めるFLCフリート事業対象権利義務から第2項に定める除外権利義務を除外したものとする。
1. FLCフリート事業対象権利義務は、以下のとおりとする。
(1) 資産
① FLC吸収合併の効力発生後、本吸収分割の効力発生の直前時(以下「基準時」という。)においてFLが保有している資産のうち、FLCフリート事業に属する以下の資産、財産及び権利(各金額は本貸借対照表の日時点の数値)
(a) 現預金(0千円)
(b) 延払債権(332千円)
(c) リース債権・リース投資資産(41,592,003千円)
(d) 営業貸付債権(14,952千円)
(e) その他の流動資産(13,317,788千円)
(f) 貸倒引当金(短期)(▲36,046千円)
(g) オペレーティング・リース資産(71,708,789千円)
(h) 社用資産(56,423千円)
(i) その他無形固定資産(25,977,165千円)
(j) 投資有価証券(1,184,519千円)
(k) 固定化営業債権(10,186千円)
(l) その他の投資等(24,737千円)
(m) 貸倒引当金(長期)(▲4,873千円)
② 会計処理上発生するFLCフリート事業に属する繰延税金資産
(2) 負債
① 基準時におけるFLの負債のうち、FLCフリート事業に属する以下の負債(各金額は本貸借対照表の日時点の数値)
(a) 支払手形及び買掛金(5,756,669千円)
(b) 延払未実現利益(30千円)
(c) その他の流動負債(813,605千円)
(d) 賞与引当金(87,255千円)
(e) 退職給付に係る負債(1,172,192千円)
(f) 預り保証金(300千円)
(g) その他の固定負債(1,242千円)
(h) 効力発生日までにFLと株式会社三井住友銀行との間でFLCフリート事業に関連して締結する金銭消費貸借契約等に基づく借入金
② FLの貸借対照表に計上されていないFLCフリート事業に属する退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用等(▲33,361千円)
③ 会計処理上発生するFLCフリート事業に属する繰延税金負債
(3) 契約上の地位及びこれに基づく権利義務(雇用契約を除く。)
基準時においてFLが当事者となっている、FLCフリート事業に属する売買契約、賃貸借契約、リース契約、使用許諾契約、その他のFLCフリート事業に属する契約上の地位及びこれに基づく権利義務
(4) 承継される雇用契約及びこれに基づく権利義務
別表記載の社員IDによって特定されるFLCフリート事業に従事する従業員との雇用契約(但し、①会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律第5条第1項の規定に基づき当該別表記載の社員IDによって特定される従業員から異議の申出がなされた結果、同条第3項の規定に基づいてフリート子会社に承継されないこととなる当該従業員との雇用契約を除くこととし、②当事者間で承継対象に追加すること又は除外することを別途合意する雇用契約は、それぞれ承継対象となる雇用契約に追加又は除外する。)に係る契約上の地位及び当該雇用関係に基づく権利義務(給与、賞与及び退職金給付債務を含む。)。
2. 除外権利義務は、以下のとおりとする。
(1) 資産
第1項第1号に定める資産であって、以下に該当するもの
FLCにおいてFLCフリート事業とキャピタルファイナンス事業又はベンダーファイナンス事業のいずれにも属する資産
(2) 負債
第1項第2号に定める負債であって、以下に該当するもの
基準時以前のFLCフリート事業の運営に起因して、FLが基準時において負担し又は基準時後に負担することとなる、不法行為に基づく債務その他の偶発債務であって、本契約締結時において、FL又はSMASがその存在を認識していないもの
(3) 契約上の地位及びこれに基づく権利義務(雇用契約を除く。)
第1項第3号に定める契約上の地位に基づく権利義務であって、以下のいずれかに該当するもの
(a) FLCにおいてFLCフリート事業とキャピタルファイナンス事業又はベンダーファイナンス事業のいずれにも属する契約上の地位及びこれに基づく権利義務
(b) 基準時以前の事由に起因又は関連して、FLが基準時において負担し又は基準時後に負担することとなる債務(FLCフリート事業の通常の業務の範囲内で生じるものは除く。)
(4) 承継される雇用契約及びこれに基づく権利義務
第1項第4号に定める雇用契約に基づく義務であって、基準時以前の事由に起因又は関連して、FLが基準時において負担し又は基準時後に負担することとなる債務(通常の業務の範囲内で生じるものは除く。)
別表
承継対象雇用契約
社員ID: (省略)
(4) 当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
新会社は、当社の完全子会社であり、本吸収分割に際して新会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、新会社が発行する株式数については、オートリース事業再編契約書に基づき決定いたしました。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | SMASフリート株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂五丁目2番20号 |
| 代表者の氏名 | 取締役 髙野 一郎 |
| 資本金の額 | 1百万円 |
| 純資産の額 | 1百万円(平成30年7月2日現在) |
| 総資産の額 | 1百万円(平成30年7月2日現在) |
| 事業の内容 | オートリース事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新会社は、平成30年7月2日設立の会社のため、確定した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 三井住友ファイナンス&リース株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100.0% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 新会社は当社の完全子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社から取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2) 当該吸収分割の目的
本吸収分割は、SMFGと住友商事が共同して運営するリース共同事業全体の事業運営及び経営戦略を機動的かつ効率的に実施することが出来る運営体制を確立することを企図して実施するものであります。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割によります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
新会社は、普通株式500株を発行し、これをすべて当社に割当て交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
当社と新会社との間で、平成30年10月22日に締結した本吸収分割契約の内容は、次のとおりです。
吸収分割契約書
三井住友ファイナンス&リース株式会社(以下「FL」という。)、及びSMASフリート株式会社(以下「フリート子会社」といい、FLと総称して「当事者ら」といい、個別に「当事者」という。)は、2018年10月22日付で、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
1. FLは、FLを吸収合併存続会社、SMFLキャピタル株式会社(以下「FLC」という。)を吸収合併消滅会社として、効力発生日(次条において定義する。)において効力発生することが予定されている吸収合併(以下「FLC吸収合併」という。)が効力発生することを条件として、効力発生日において、フリート子会社に対して、FLC吸収合併によりFLがFLCから承継するFLCのフリート事業(以下「FLCフリート事業」という。)に関する第3条に規定する権利義務を吸収分割(以下「本吸収分割」という。)の方法で承継させる。
2.本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)吸収分割会社
商号:三井住友ファイナンス&リース株式会社
住所:東京都千代田区丸の内一丁目3番2号
(2)吸収分割承継会社
商号:SMASフリート株式会社
住所: 東京都港区赤坂五丁目2番20号
第2条(効力発生日)
本吸収分割の効力発生日(以下「効力発生日という。)は、2019年1月1日とする。但し、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により、必要あるときは、当事者らは、協議し、合意の上これを変更することができる。
第3条(承継される権利義務)
1.本吸収分割により、フリート子会社がFLから承継する資産、負債、契約(雇用契約を含む。)及びその他の権利義務は、別紙に記載するとおりとする(以下総称して「承継対象権利義務」という。)。なお、①フリート子会社は、別紙に明示的に記載された債務を除き、一切の債務を承継しないものとし、②承継対象権利義務の承継につき関係官庁等の許認可、承認等を要するものについては、当該許認可、承認等が得られたことを停止条件として、本吸収分割に際して承継するものとする。
2.承継対象権利義務のうち、別紙第1項及び第2項に規定する資産及び負債については、2018年6月30日現在のFLCフリート事業の貸借対照表その他同日現在の勘定(以下「本貸借対照表」という。)を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を反映して調整する。
3.本吸収分割によるFLからフリート子会社への承継対象権利義務に含まれる債務の承継方法は、そのすべてにつき、免責的債務引受の方法によるものとし、会社法第759条第3項の定めによりFLとフリート子会社の連帯債務となった債務が存在する場合の当該債務については、FLがこれを全額負担する。
第4条(吸収分割の対価)
1.フリート子会社は、本吸収分割に際し、効力発生日に、承継対象権利義務の対価として、フリート子会社の普通株式500株をFLに対して割当て交付する。
2.本吸収分割により増加すべきフリート子会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金:99百万円(但し、会社計算規則第37条に規定する株主資本等変動額を上限とする。)
(2)準備金:0円
3.フリート子会社は、効力発生日において、本吸収分割の効力発生後、第1項に従いFLに対して割当て交付したフリート子会社の普通株式につき、株主名簿の書換えを行う。
第5条(競業避止義務の排除)
FLは、フリート子会社に対して、FLCフリート事業について競業避止義務を負わないものとする。
第6条(契約の変更・終了)
1.本契約は、以下の場合にのみ終了するものとする。
(1)当事者らが書面により合意した場合
(2)次項に基づいて本契約が解除された場合
(3)第9条第3項又は第6項の定めに基づき本契約が解除された場合
2.本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、(i)当事者のいずれかの財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、(ii)本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、(iii)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、当事者らは協議し、合意の上、本契約を変更又は解除することができる。
3.本契約に別途の定めがある場合を除き、本契約の終了にかかわらず、第7条(対外公表)、第8条(守秘義務)、第9条(反社会的勢力の排除)及び第10条(一般条項)の規定の効力は、その規定が目的を達成するときまで存続するものとする。
第7条(対外公表)
1.各当事者は、相手方の書面による同意を得ない限り、本契約の内容及びその交渉経緯を第三者に対して公表、開示又は漏洩(以下「公表等」という。)してはならない。但し、次条第4項第2号及び第3号に規定する場合又は真に止むを得ない理由がある場合の開示・公表等はこの限りではない。
2.前項但書に基づき、当事者のいずれかが、本契約の内容及びその交渉経緯の公表等を行う場合には、真に止むを得ない場合を除き事前に相手方に公表等の事実及びその内容を通知するものとする。
第8条(守秘義務)
1.各当事者は、本契約に関し、相互に次項に定める秘密情報の提供又は開示を受けるに際して、以下の定めに従う。
2.秘密情報の内容
本条における「秘密情報」とは、①本契約の存在及び内容、本契約に関する交渉の存在、経緯及び内容、並びに、②本契約の締結及び履行並びに株式会社三井住友フィナンシャルグル―プ(以下「FG」という。)及び住友商事株式会社(以下「SC」という。)間の2017年11月6日付リース共同事業の再編に関する基本合意書(以下「基本合意書」という。)に定める本件再編に関連して、知り得た又は相手方から開示を受けた全ての資料、文書その他の関連情報の一切(媒体、手段を問わず、また、本契約の締結前に知り得た又は開示を受けたものを含む。)をいう。但し、以下の情報は除く。
(1)当該情報を入手した時点で既に公知であったもの
(2)当該情報を入手した後に公知となったもの(但し、自らの故意又は過失により漏洩されたものを除く。)
(3)当該情報を入手した時点で既に自らが適法に保有していたもの
(4)相手方に対して秘密保持義務を負わない第三者から合法的に取得したもの
3.秘密情報の使用目的の制限
各当事者は、本契約又は基本合意書に定める本件再編以外の目的には、秘密情報を使用することができないものとする。
4.秘密情報の保持
各当事者は、秘密情報について、厳格に秘密を保持し、当事者以外の第三者(FG、SC、日立キャピタル株式会社、株式会社三井住友銀行、FLC、住友三井オートサービス株式会社(以下「SMAS」という。)、Sumitomo Corporation Europe Limited、SMBC Aviation Capital Limited及びSMBC Aviation Capital (UK) Limitedは除く。)に開示又は漏洩しないものとする。但し、以下の各号に定める場合はこの限りではない。
(1)相手方が開示する相手方及び内容について事前に合意した場合
(2)法令等に基づく裁判所、行政庁、金融商品取引所等の命令、要請等によって、開示が必要となる場合(法令等に基づき開示が必要となる場合を含む。)
(3)弁護士、会計士、税理士その他の法令上又は契約上守秘義務を負う外部専門家に対して開示する場合
5.その他
(1)各当事者は、秘密情報について、自己の役員及び従業員に対しても前項と同様の義務を課すものとする。
(2)前項第1号の場合において、秘密情報の開示を行う者は、その開示先が本条の定めと同等に秘密保持義務を遵守するよう、万全の措置を講ずるものとする。
6.本条の義務は、本契約の解除又は終了にかかわらず、本契約締結日から3年間有効に存続するものとする。
第9条(反社会的勢力の排除)
1.各当事者は、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下、これらを「反社会的勢力」という。)のいずれにも該当しないこと及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約する。
(1)反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること
(2)反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
(3)自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること
(4)反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をし、反社会的勢力の維持運営に積極的に協力していると認められる関係を有すること
(5)役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること
2.各当事者は、自ら又は第三者を利用して次の各号の一にでも該当する行為を行わないことを確約する。
(1)暴力的な要求行為
(2)法的な責任を超えた不当な要求行為
(3)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(5)その他前各号に準ずる行為
3.各当事者は、相手方が、反社会的勢力若しくは本条第1項各号のいずれかに該当し、若しくは前項各号のいずれかに該当する行為をし、又は本条第1項の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合には、何ら催告することなく、相手方との本契約を解除することができるものとし、相手方はこれに異議を申し出ないものとする。
4.各当事者は、自らの下請業者又は再委託先業者(下請又は再委託が数次にわたるときには、その全てを含む。以下同じ。)が反社会的勢力若しくは本条第1項各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約し、また、当該業者が本条第2項各号のいずれかに該当する行為を行わないことを確約する。
5.各当事者は、自らの下請業者又は再委託先業者が、反社会的勢力若しくは本条第1項各号のいずれかに該当し、若しくは本条第2項各号のいずれかに該当する行為をしたことが判明した場合には、ただちに当該業者との契約を解除し、又はその他の必要な措置を採るものとする。
6.各当事者は、相手方が、正当な理由なく前項の規定に違反した場合には、何ら催告することなく、相手方との本契約を解除することができるものとし、相手方はこれに異議を申し出ないものとする。
7.本条第3項又は第6項の規定により、本契約を解除された当事者に損害が生じた場合、当該当事者は相手方に何らの請求をしないものとする。また、相手方に損害が生じた場合は、当該当事者がその責任を負う。
第10条(一般条項)
1.本契約の条項のいずれか又はその条項の一部が法令の適用により無効とされる場合であっても、本契約は当該無効部分を除いて効力を有するものとする。本契約の一部が無効とされた結果、各当事者のいずれかに重大な影響を及ぼすこととなる場合、当事者らは、本契約の変更等の方法により、本契約の一部が無効とされたことにより生じる影響を軽減する解決策について誠実に協議する。
2.本契約において使用されている標題は、便宜上の目的によるものであり、いかなる条項の意味をも解釈又は制限するものとして解釈されないものとする。
3.本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈される。
4.本契約に起因し又は関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
5.本契約に定めのない事項又は本契約に関する解釈上の疑義については、当事者らが誠実に協議の上解決するものとする。
6.当事者のいずれかが本契約の改定、変更等を申し出た場合、相手方は、誠実に協議の上、これに対応するものとする。
7.本契約に別途定める場合を除き、本契約の締結及び履行に関連して課される公租公課及び発生する一切の費用については、各当事者がそれぞれ負担するものとする。
8.当事者らは、独占禁止法等、関連法規を遵守するものとする。
本契約締結の証として本書2通を作成し、本契約の当事者であるFL及びフリート子会社が各自記名捺印の上、各1通を保管する。
2018年10月22日
東京都千代田区丸の内一丁目3番2号
FL: 三井住友ファイナンス&リース株式会社
代表取締役社長 橘 正喜
2018年10月22日
東京都港区赤坂五丁目2番20号
フリート子会社:SMASフリート株式会社
取締役 髙野 一郎
別紙
承継対象権利義務明細表
承継対象権利義務は、第1項に定めるFLCフリート事業対象権利義務から第2項に定める除外権利義務を除外したものとする。
1. FLCフリート事業対象権利義務は、以下のとおりとする。
(1) 資産
① FLC吸収合併の効力発生後、本吸収分割の効力発生の直前時(以下「基準時」という。)においてFLが保有している資産のうち、FLCフリート事業に属する以下の資産、財産及び権利(各金額は本貸借対照表の日時点の数値)
(a) 現預金(0千円)
(b) 延払債権(332千円)
(c) リース債権・リース投資資産(41,592,003千円)
(d) 営業貸付債権(14,952千円)
(e) その他の流動資産(13,317,788千円)
(f) 貸倒引当金(短期)(▲36,046千円)
(g) オペレーティング・リース資産(71,708,789千円)
(h) 社用資産(56,423千円)
(i) その他無形固定資産(25,977,165千円)
(j) 投資有価証券(1,184,519千円)
(k) 固定化営業債権(10,186千円)
(l) その他の投資等(24,737千円)
(m) 貸倒引当金(長期)(▲4,873千円)
② 会計処理上発生するFLCフリート事業に属する繰延税金資産
(2) 負債
① 基準時におけるFLの負債のうち、FLCフリート事業に属する以下の負債(各金額は本貸借対照表の日時点の数値)
(a) 支払手形及び買掛金(5,756,669千円)
(b) 延払未実現利益(30千円)
(c) その他の流動負債(813,605千円)
(d) 賞与引当金(87,255千円)
(e) 退職給付に係る負債(1,172,192千円)
(f) 預り保証金(300千円)
(g) その他の固定負債(1,242千円)
(h) 効力発生日までにFLと株式会社三井住友銀行との間でFLCフリート事業に関連して締結する金銭消費貸借契約等に基づく借入金
② FLの貸借対照表に計上されていないFLCフリート事業に属する退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用等(▲33,361千円)
③ 会計処理上発生するFLCフリート事業に属する繰延税金負債
(3) 契約上の地位及びこれに基づく権利義務(雇用契約を除く。)
基準時においてFLが当事者となっている、FLCフリート事業に属する売買契約、賃貸借契約、リース契約、使用許諾契約、その他のFLCフリート事業に属する契約上の地位及びこれに基づく権利義務
(4) 承継される雇用契約及びこれに基づく権利義務
別表記載の社員IDによって特定されるFLCフリート事業に従事する従業員との雇用契約(但し、①会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律第5条第1項の規定に基づき当該別表記載の社員IDによって特定される従業員から異議の申出がなされた結果、同条第3項の規定に基づいてフリート子会社に承継されないこととなる当該従業員との雇用契約を除くこととし、②当事者間で承継対象に追加すること又は除外することを別途合意する雇用契約は、それぞれ承継対象となる雇用契約に追加又は除外する。)に係る契約上の地位及び当該雇用関係に基づく権利義務(給与、賞与及び退職金給付債務を含む。)。
2. 除外権利義務は、以下のとおりとする。
(1) 資産
第1項第1号に定める資産であって、以下に該当するもの
FLCにおいてFLCフリート事業とキャピタルファイナンス事業又はベンダーファイナンス事業のいずれにも属する資産
(2) 負債
第1項第2号に定める負債であって、以下に該当するもの
基準時以前のFLCフリート事業の運営に起因して、FLが基準時において負担し又は基準時後に負担することとなる、不法行為に基づく債務その他の偶発債務であって、本契約締結時において、FL又はSMASがその存在を認識していないもの
(3) 契約上の地位及びこれに基づく権利義務(雇用契約を除く。)
第1項第3号に定める契約上の地位に基づく権利義務であって、以下のいずれかに該当するもの
(a) FLCにおいてFLCフリート事業とキャピタルファイナンス事業又はベンダーファイナンス事業のいずれにも属する契約上の地位及びこれに基づく権利義務
(b) 基準時以前の事由に起因又は関連して、FLが基準時において負担し又は基準時後に負担することとなる債務(FLCフリート事業の通常の業務の範囲内で生じるものは除く。)
(4) 承継される雇用契約及びこれに基づく権利義務
第1項第4号に定める雇用契約に基づく義務であって、基準時以前の事由に起因又は関連して、FLが基準時において負担し又は基準時後に負担することとなる債務(通常の業務の範囲内で生じるものは除く。)
別表
承継対象雇用契約
社員ID: (省略)
(4) 当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
新会社は、当社の完全子会社であり、本吸収分割に際して新会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、新会社が発行する株式数については、オートリース事業再編契約書に基づき決定いたしました。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | SMASフリート株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂五丁目2番20号 |
| 代表者の氏名 | 取締役 髙野 一郎 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | オートリース事業 |