四半期報告書-第50期第1四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(提出会社)株式報酬型ストック・オプションの発行
当社は、2019年2月14日開催の取締役会におきまして、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容に関する議案を、2019年3月15日開催の第49回定時株主総会に付議することを決議いたしました。また、2019年3月15日開催の第49回定時株主総会で、原案通り承認され、2019年3月26日開催の取締役会におきまして、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
さらに、2019年4月15日に「発行価額の総額」「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」「新株予約権の割当を受ける者及び数」が確定いたしました。
1 新株予約権の名称
富士ソフト株式会社第4回新株予約権
2 新株予約権の数
1,800個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式180,000株とし、下記5 (1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3 発行価額
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
4 発行価額の総額
807,300,000円
5 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価格は、4,485円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
	調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
					既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2021年3月29日から2024年3月26日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営業日を最終日とする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間の開始日から3年を経過する日までの期間中に、金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも行使価額の120%を上回っている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、執行役員または従業員(当社就業規程第2条に定める社員)のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社関係会社に転籍して取締役会が認めた場合または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者は、次の事由のいずれかに該当することとなった場合、その後、本新株予約権を行使することができない。
a 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合。
b 破産手続開始決定を受けた場合。
c 当社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く。)の役員、使用人またはコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会において、事前に承認された場合はこの限りでない。
d 法令または当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合。
e 当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合。
④ 本新株予約権の行使についてのその他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
6 新株予約権の割当日
2019年4月15日
7 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5 (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記5 (1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5 (2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8 (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5 (3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記5 (3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5 (4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5 (6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記7に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
9 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
10 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 6名 800個( 80,000株)
当社執行役員 17名 1,000個(100,000株)
(子会社)新株予約権の放棄について
連結子会社である㈱ヴィンクス(以下、「連結子会社」という。)の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行した新株予約権について、割当対象者から放棄の申し出がなされたことにより消滅いたしました。
1 消滅する新株予約権の内容

会社名	㈱ヴィンクス
決議年月日	2016年6月28日開催の 第27回定時株主総会決議 及び 2016年8月23日開催の 取締役会決議	2017年8月29日開催の 取締役会決議
発行した新株予約権の個数(株数)	3,700個(740,000株)	370個(74,000株)
新株予約権の行使価額	1個当たり64,600円 (1株当たり323円)	1個当たり120,800円 (1株当たり604円)
放棄される新株予約権の個数(株数)	3,700個(740,000株)	370個(74,000株)
放棄後の新株予約権の個数(株数)	0個(0株)	0個(0株)

(注) 2018年3月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の株数及び1株当たり行使価額は、株式分割を考慮し記載しております。
2 消滅の理由
連結子会社が発行いたしました上記の新株予約権につきましては、これまでの連結子会社の事業成長の実績を鑑み、新株予約権の割当対象者から権利放棄の申し出がなされたことにより、放棄の申し出を受けた当該新株予約権の全てが消滅するものであります。
3 新株予約権の消滅日
2019年4月16日から2019年4月23日の期間にすべての新株予約権者より権利放棄の申し出があり、2019年4月23日をもってすべての新株予約権が消滅しております。
4 新株予約権の放棄による業績への影響額
権利付与時点より新株予約権として積み立てておりました費用を取り崩すことにより、2019年12月期第2四半期連結会計期間に特別利益として新株予約権戻入益が86百万円発生する見込みであります。