半期報告書-第55期(2024/01/01-2024/06/30)

(重要な後発事象)
(FK株式会社による当社株券等に対する公開買付けについて)
当社は、2024年8月8日開催の取締役会において、FK株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(下記「(2)買付け等の価格」の「②新株予約権」において定義します。以下同じです。また、「当社株式」及び「本新株予約権」を総称して、「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により、当社株式を非公開化とすることを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
詳細については、2024年8月8日付で別途公表いたしました「FK株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」をご参照下さい。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	FK株式会社
(2)	所在地	東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命ビル11階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 マイケル・ロンゴ
(4)	事業内容	商業、商業に付随関連する一切の事業
(5)	資本金	5,000円
(6)	設立年月日	2024年7月26日
(7)	大株主及び持株比率	FKホールディングス株式会社 100.00%
(8)	上場会社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2024年9月中旬を目途に本公開買付けが開始されることを想定しております。
(2)買付け等の価格
① 普通株式1株につき、8,800円
② 新株予約権
(ⅰ)2022年3月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2024年4月1日から2027年3月29日まで) 1個につき、1,067,000円
(ⅱ)2023年3月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。)(行使期間は2025年4月1日から2028年3月28日まで)1個につき、929,600円
(ⅲ)2024年3月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第7回新株予約権(以下「第7回新株予約権」といい、第5回新株予約権、第6回新株予約権及び第7回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2026年3月27日から2034年3月24日まで)1個につき、228,100円
(3)買付予定の株券等の数
買付予定数 63,790,275株(上限なし)
買付予定数の下限 42,142,900株