四半期報告書-第54期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)
(重要な後発事象)
(サイバネットシステム株式会社に対する公開買付け)
当社(以下「公開買付者」といいます。)は、2023年11月8日開催の取締役会において、サイバネットシステム株式会社(証券コード:4312、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
1.本公開買付けの目的
本日現在、公開買付者グループにおける「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章のもとで、対象者グループにおいては、組込/制御系ソフトウェア領域での製造業、中でも自動車関連業界に対するCAEソリューションの提供をコア事業領域として、独自の事業領域で独自のビジネスモデルの確立を図りながら事業展開を行っております。公開買付者と対象者は、中長期にわたる持続的な成長施策を検討するにあたり、主に対象者自身の経営資源を活用したオーガニックな成長を前提として経営課題解決や成長戦略の遂行を進めてまいりましたが、公開買付者は、対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開買付者グループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、対象者の非公開化によって、公開買付者と対象者の構造的な利益相反の解消を企図し、対象者を含む公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を構築することが、最善であると判断するとともに、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると想定し、本公開買付けを実施することにいたしました。
Ⅰ.エンジニアの育成力及びリソースの確保と連携強化
Ⅱ.相互の顧客基盤や強みを活用することでの広範なソリューションの提供
Ⅲ.製品開発から実装までフルサポート可能な体制の構築による顧客提供価値の向上
Ⅳ.親子上場解消による利益相反の回避と公開買付者グループ全体の利益最大化
2.対象者の概要
3.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2023年11月9日(木曜日)から2023年12月21日(木曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金1,095円
(3)買付予定の株券等の数
買付予定数 14,093,905株(上限なし)
買付予定数の下限 3,793,500株
(注)買付予定数は、2023年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(32,076,000株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(1,174,595株)及び本日現在公開買付者が所有する対象者株式の数(16,807,500株)を控除した株式数(14,093,905株)を記載しております。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,793,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(4)買付代金 15,432,825,975円
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数(14,093,905株)に本公開買付価格(1,095円)を乗じた金額を記載しております。
(5)資金調達の方法
本公開買付けに係る決済等に要する資金については、株式会社三菱UFJ銀行からの借入れ(上限7,710,000千円)及び株式会社三井住友銀行からの借入れ(上限7,710,000千円)を行う予定です。
(6)決済の開始日
2023年12月28日(木曜日)
(7)公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(8)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を行うことを企図しております。
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「(8)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
(株式会社ヴィンクスに対する公開買付け)
当社(以下「公開買付者」といいます。)は、2023年11月8日開催の取締役会において、株式会社ヴィンクス(証券コード:3784、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び本新株予約権(下記「3.本公開買付けの概要」の「(2)買付け等の価格」において定義します。)を、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
1.本公開買付けの目的
本日現在、公開買付者グループにおける「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章のもとで、対象者グループにおいては、業務系ソフトウェア領域での流通・小売業、中でも小売業に対する情報サービスの提供をコア事業領域として、独自の事業領域で独自のビジネスモデルの確立を図りながら事業展開を行っております。公開買付者と対象者は、中長期にわたる持続的な成長施策を検討するにあたり、主に対象者自身の経営資源を活用したオーガニックな成長を前提として経営課題解決や成長戦略の遂行を進めてまいりましたが、公開買付者は、対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開買付者グループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、対象者の非公開化によって、公開買付者と対象者の構造的な利益相反の解消を企図し、対象者を含む公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を構築することが、最善であると判断するとともに、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると想定し、本公開買付けを実施することにいたしました。
Ⅰ.エンジニアの育成及びリソースの確保による開発力の強化
Ⅱ.相互の顧客基盤や強みを活用することでの広範なソリューションの提供
Ⅲ.対象者が掲げる成長戦略の加速
・ニューリテール分野への取り組みを強化し、流通・小売業の変革のリードを企図するニューリテール戦略
・大手小売業へのソリューション提案強化によるストックビジネス拡大を企図する特定顧客化戦略
・日系企業及び現地企業向けソリューション事業を強化し新しいビジネスモデルを構築するグローバル市場戦略
・事業構造の改革を推進し組織を強化することでの持続的成長を企図する事業構造改革
Ⅳ.親子上場解消による利益相反の回避と公開買付者グループ全体の利益最大化
2.対象者の概要
3.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2023年11月9日(木曜日)から2023年12月21日(木曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
① 普通株式1株につき、金2,020円
② 2019年5月9日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(以下「本新株予約
権」といいます。)(行使期間は2021年6月1日から2026年5月31日まで)1個につき、金61,200円
(3)買付予定の株券等の数
買付予定数 7,327,309株(上限なし)
買付予定数の下限 1,441,600株
(注)買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である潜在株式勘 案後株式総数(17,657,309株)から本日現在公開買付者が所有する対象者株式の数(10,330,000株)を控除した株式数(7,327,309株)を記載しております。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,441,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付等を行いません。
(4)買付代金 14,801,164,180円
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数(7,327,309株)に本公開買付価格(2,020円)を乗
じた金額を記載しております。
(5)資金調達の方法
本公開買付けに係る決済等に要する資金については、株式会社三菱UFJ銀行からの借入れ(上限6,840,000千円)及び株式会社三井住友銀行からの借入れ(上限6,840,000千円)を行う予定です。
(6)決済の開始日
2023年12月28日(木曜日)
(7)公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(8)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を行うことを企図しております。
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「(8)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
(富士ソフトサービスビューロ株式会社に対する公開買付け)
富士ソフト株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2023年11月8日開催の取締役会において、富士ソフトサービスビューロ株式会社(証券コード:6188、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
1.本公開買付けの目的
本日現在、公開買付者グループにおける「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章のもとで、対象者は経営上の柔軟性・自由度の高さを確保し、公開買付者グループ内で唯一のBPO及びコールセンター業務への経営資源の集中を実現してきました。一方で、対象者は、公開買付者グループのSI業務における顧客企業に対するシステム導入後の保守・運用に係るサービスの提供や、公開買付者グループが保有するビジネスに係る知見や経営ノウハウ・ネットワークの活用等、公開買付者グループに属することによるシナジーも同時に享受しております。公開買付者と対象者は、中長期にわたる持続的な成長施策を検討するにあたり、主に対象者自身の経営資源を活用したオーガニックな成長を前提として経営課題解決や成長戦略の遂行を進めてまいりましたが、公開買付者は、対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開買付者グループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、対象者の非公開化によって、公開買付者と対象者の構造的な利益相反の解消を企図し、対象者を含む公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を構築することが、最善であると判断するとともに、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると想定し、本公開買付けを実施することにいたしました。
Ⅰ. 相互の顧客基盤を活用することでの広範なソリューションの提供
Ⅱ. 公開買付者のITサービス領域における高い技術力と対象者のコールセンター/BPO領域におけるノウハウ
の融合による競争力強化
Ⅲ. 対象者の成長に必要な人財及び体制の構築
Ⅳ. 親子上場解消による利益相反の回避と公開買付者グループ全体の利益最大化
2.対象者の概要
3.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2023年11月9日(木曜日)から2023年12月21日(木曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金615円
(3)買付予定の株券等の数
買付予定数 5,453,393株(上限なし)
買付予定数の下限 1,132,800株
(注)買付予定の株券等の数は、2023年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(13,500,000株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(538,207株)及び本日現在公開買付者が所有する対象者株式の数(7,508,400株)を控除した株式数(5,453,393株)を記載しております。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,132,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(4)買付代金 3,353,836,695円
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数(5,453,393株)に本公開買付価格(615円)を乗じた金額を記載しております。
(5)資金調達の方法
本公開買付けに係る決済等に要する資金については、株式会社三菱UFJ銀行からの借入れ(上限1,680,000千円)及び株式会社三井住友銀行からの借入れ(上限1,680,000千円)を行う予定です。
(6)決済の開始日
2023年12月28日(木曜日)
(7)公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(8)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を行うことを企図しております。
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「(8)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
(サイバーコム株式会社に対する公開買付け)
当社(以下「公開買付者」といいます。)は、2023年11月8日開催の取締役会において、サイバーコム株式会社(証券コード:3852、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
1.本公開買付けの目的
本日現在、公開買付者グループにおける「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章のもとで、対象者においては、通信基盤分野のソフトウェア開発をコア事業領域として、独自の事業領域で独自のビジネスモデルの確立を図りながら事業展開を行っております。公開買付者と対象者は、中長期にわたる持続的な成長施策を検討するにあたり、主に対象者自身の経営資源を活用したオーガニックな成長を前提として経営課題解決や成長戦略の遂行を進めてまいりましたが、公開買付者は、対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開買付者グループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、対象者の非公開化によって、公開買付者と対象者の構造的な利益相反の解消を企図し、対象者を含む公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を構築することが、最善であると判断するとともに、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると想定し、本公開買付けを実施することにいたしました。
Ⅰ. エンジニアの育成及びリソースの確保による開発力の強化
Ⅱ. 相互の顧客基盤や強みを活用することでの広範なソリューションの提供
Ⅲ. 親子上場解消による利益相反の回避と公開買付者グループ全体の利益最大化
2.対象者の概要
3.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2023年11月9日(木曜日)から2023年12月21日(木曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金1,905円
(3)買付予定の株券等の数
買付予定数 3,858,702株(上限なし)
買付予定数の下限 1,185,200株
(注)買付予定の株券等の数は、2023年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(8,021,600株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(898株)及び本日現在公開買付者が所有する対象者株式の数(4,162,000株)を控除した株式数(3,858,702株)を記載しております。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,185,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(4)買付代金 7,350,827,310円
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,858,702株)に本公開買付価格(1,905円)を乗じた金額を記載しております。
(5)資金調達の方法
本公開買付けに係る決済等に要する資金については、株式会社三菱UFJ銀行からの借入れ(上限3,680,000千円)及び株式会社三井住友銀行からの借入れ(上限3,680,000千円)を行う予定です。
(6)決済の開始日
2023年12月28日(木曜日)
(7)公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(8)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を行うことを企図しております。
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「(8)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
(サイバネットシステム株式会社に対する公開買付け)
当社(以下「公開買付者」といいます。)は、2023年11月8日開催の取締役会において、サイバネットシステム株式会社(証券コード:4312、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
1.本公開買付けの目的
本日現在、公開買付者グループにおける「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章のもとで、対象者グループにおいては、組込/制御系ソフトウェア領域での製造業、中でも自動車関連業界に対するCAEソリューションの提供をコア事業領域として、独自の事業領域で独自のビジネスモデルの確立を図りながら事業展開を行っております。公開買付者と対象者は、中長期にわたる持続的な成長施策を検討するにあたり、主に対象者自身の経営資源を活用したオーガニックな成長を前提として経営課題解決や成長戦略の遂行を進めてまいりましたが、公開買付者は、対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開買付者グループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、対象者の非公開化によって、公開買付者と対象者の構造的な利益相反の解消を企図し、対象者を含む公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を構築することが、最善であると判断するとともに、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると想定し、本公開買付けを実施することにいたしました。
Ⅰ.エンジニアの育成力及びリソースの確保と連携強化
Ⅱ.相互の顧客基盤や強みを活用することでの広範なソリューションの提供
Ⅲ.製品開発から実装までフルサポート可能な体制の構築による顧客提供価値の向上
Ⅳ.親子上場解消による利益相反の回避と公開買付者グループ全体の利益最大化
2.対象者の概要
| ① 名称 | サイバネットシステム株式会社 |
| ② 所在地 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 安江 令子 |
| ④ 事業内容 | 以下分野の科学技術計算ソフトウェアの販売・開発 ・CAEソリューション(機械系、制御系、システム系、光学系、光 学測定システム) ・ITソリューション(クラウドセキュリティ、エンドポイントセキ ュリティ、IT資産管理、ITインフラストラクチャ、CAEクラウド) ・AR/VR・可視化ソリューション(可視化、画像解析、AR/VR、医療 用AI診断支援) ・ビッグデータソリューション(IoTデータの可視化、分析) IoT/デジタルツイン/AI構築支援サービス 各種エンジニアリングサービス(受託解析、システム開発、コンサルティング、技術サポート、導入支援セミナー、CAE総合教育) |
| ⑤ 資本金 | 995百万円(2023年9月30日現在) |
| ⑥ 設立年月日 | 1985年4月17日 |
3.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2023年11月9日(木曜日)から2023年12月21日(木曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金1,095円
(3)買付予定の株券等の数
買付予定数 14,093,905株(上限なし)
買付予定数の下限 3,793,500株
(注)買付予定数は、2023年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(32,076,000株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(1,174,595株)及び本日現在公開買付者が所有する対象者株式の数(16,807,500株)を控除した株式数(14,093,905株)を記載しております。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,793,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(4)買付代金 15,432,825,975円
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数(14,093,905株)に本公開買付価格(1,095円)を乗じた金額を記載しております。
(5)資金調達の方法
本公開買付けに係る決済等に要する資金については、株式会社三菱UFJ銀行からの借入れ(上限7,710,000千円)及び株式会社三井住友銀行からの借入れ(上限7,710,000千円)を行う予定です。
(6)決済の開始日
2023年12月28日(木曜日)
(7)公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(8)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を行うことを企図しております。
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「(8)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
(株式会社ヴィンクスに対する公開買付け)
当社(以下「公開買付者」といいます。)は、2023年11月8日開催の取締役会において、株式会社ヴィンクス(証券コード:3784、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び本新株予約権(下記「3.本公開買付けの概要」の「(2)買付け等の価格」において定義します。)を、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
1.本公開買付けの目的
本日現在、公開買付者グループにおける「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章のもとで、対象者グループにおいては、業務系ソフトウェア領域での流通・小売業、中でも小売業に対する情報サービスの提供をコア事業領域として、独自の事業領域で独自のビジネスモデルの確立を図りながら事業展開を行っております。公開買付者と対象者は、中長期にわたる持続的な成長施策を検討するにあたり、主に対象者自身の経営資源を活用したオーガニックな成長を前提として経営課題解決や成長戦略の遂行を進めてまいりましたが、公開買付者は、対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開買付者グループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、対象者の非公開化によって、公開買付者と対象者の構造的な利益相反の解消を企図し、対象者を含む公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を構築することが、最善であると判断するとともに、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると想定し、本公開買付けを実施することにいたしました。
Ⅰ.エンジニアの育成及びリソースの確保による開発力の強化
Ⅱ.相互の顧客基盤や強みを活用することでの広範なソリューションの提供
Ⅲ.対象者が掲げる成長戦略の加速
・ニューリテール分野への取り組みを強化し、流通・小売業の変革のリードを企図するニューリテール戦略
・大手小売業へのソリューション提案強化によるストックビジネス拡大を企図する特定顧客化戦略
・日系企業及び現地企業向けソリューション事業を強化し新しいビジネスモデルを構築するグローバル市場戦略
・事業構造の改革を推進し組織を強化することでの持続的成長を企図する事業構造改革
Ⅳ.親子上場解消による利益相反の回避と公開買付者グループ全体の利益最大化
2.対象者の概要
| ① 名称 | 株式会社ヴィンクス |
| ② 所在地 | 大阪市北区堂島浜二丁目2番8号 東洋紡ビル |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 今城 浩一 |
| ④ 事業内容 | 基幹システム、店舗システム、ECシステム関連などのソリューション開発 システム運用・監視・保守サービス、ヘルプデスクサービス 自社プロダクトの開発及びライセンス販売 POSハードウェア販売やネットワーク構築などの付帯サービス |
| ⑤ 資本金 | 596.03百万円(2023年9月30日現在) |
| ⑥ 設立年月日 | 1991年2月20日 |
3.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2023年11月9日(木曜日)から2023年12月21日(木曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
① 普通株式1株につき、金2,020円
② 2019年5月9日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(以下「本新株予約
権」といいます。)(行使期間は2021年6月1日から2026年5月31日まで)1個につき、金61,200円
(3)買付予定の株券等の数
買付予定数 7,327,309株(上限なし)
買付予定数の下限 1,441,600株
(注)買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である潜在株式勘 案後株式総数(17,657,309株)から本日現在公開買付者が所有する対象者株式の数(10,330,000株)を控除した株式数(7,327,309株)を記載しております。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,441,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付等を行いません。
(4)買付代金 14,801,164,180円
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数(7,327,309株)に本公開買付価格(2,020円)を乗
じた金額を記載しております。
(5)資金調達の方法
本公開買付けに係る決済等に要する資金については、株式会社三菱UFJ銀行からの借入れ(上限6,840,000千円)及び株式会社三井住友銀行からの借入れ(上限6,840,000千円)を行う予定です。
(6)決済の開始日
2023年12月28日(木曜日)
(7)公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(8)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を行うことを企図しております。
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「(8)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
(富士ソフトサービスビューロ株式会社に対する公開買付け)
富士ソフト株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2023年11月8日開催の取締役会において、富士ソフトサービスビューロ株式会社(証券コード:6188、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
1.本公開買付けの目的
本日現在、公開買付者グループにおける「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章のもとで、対象者は経営上の柔軟性・自由度の高さを確保し、公開買付者グループ内で唯一のBPO及びコールセンター業務への経営資源の集中を実現してきました。一方で、対象者は、公開買付者グループのSI業務における顧客企業に対するシステム導入後の保守・運用に係るサービスの提供や、公開買付者グループが保有するビジネスに係る知見や経営ノウハウ・ネットワークの活用等、公開買付者グループに属することによるシナジーも同時に享受しております。公開買付者と対象者は、中長期にわたる持続的な成長施策を検討するにあたり、主に対象者自身の経営資源を活用したオーガニックな成長を前提として経営課題解決や成長戦略の遂行を進めてまいりましたが、公開買付者は、対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開買付者グループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、対象者の非公開化によって、公開買付者と対象者の構造的な利益相反の解消を企図し、対象者を含む公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を構築することが、最善であると判断するとともに、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると想定し、本公開買付けを実施することにいたしました。
Ⅰ. 相互の顧客基盤を活用することでの広範なソリューションの提供
Ⅱ. 公開買付者のITサービス領域における高い技術力と対象者のコールセンター/BPO領域におけるノウハウ
の融合による競争力強化
Ⅲ. 対象者の成長に必要な人財及び体制の構築
Ⅳ. 親子上場解消による利益相反の回避と公開買付者グループ全体の利益最大化
2.対象者の概要
| ① 名称 | 富士ソフトサービスビューロ株式会社 |
| ② 所在地 | 東京都墨田区江東橋二丁目19番7号 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 佐藤 諭 |
| ④ 事業内容 | コールセンターサービス、BPOサービス |
| ⑤ 資本金 | 354.1百万円(2023年9月30日現在) |
| ⑥ 設立年月日 | 1984年10月1日 |
3.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2023年11月9日(木曜日)から2023年12月21日(木曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金615円
(3)買付予定の株券等の数
買付予定数 5,453,393株(上限なし)
買付予定数の下限 1,132,800株
(注)買付予定の株券等の数は、2023年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(13,500,000株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(538,207株)及び本日現在公開買付者が所有する対象者株式の数(7,508,400株)を控除した株式数(5,453,393株)を記載しております。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,132,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(4)買付代金 3,353,836,695円
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数(5,453,393株)に本公開買付価格(615円)を乗じた金額を記載しております。
(5)資金調達の方法
本公開買付けに係る決済等に要する資金については、株式会社三菱UFJ銀行からの借入れ(上限1,680,000千円)及び株式会社三井住友銀行からの借入れ(上限1,680,000千円)を行う予定です。
(6)決済の開始日
2023年12月28日(木曜日)
(7)公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(8)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を行うことを企図しております。
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「(8)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
(サイバーコム株式会社に対する公開買付け)
当社(以下「公開買付者」といいます。)は、2023年11月8日開催の取締役会において、サイバーコム株式会社(証券コード:3852、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
1.本公開買付けの目的
本日現在、公開買付者グループにおける「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章のもとで、対象者においては、通信基盤分野のソフトウェア開発をコア事業領域として、独自の事業領域で独自のビジネスモデルの確立を図りながら事業展開を行っております。公開買付者と対象者は、中長期にわたる持続的な成長施策を検討するにあたり、主に対象者自身の経営資源を活用したオーガニックな成長を前提として経営課題解決や成長戦略の遂行を進めてまいりましたが、公開買付者は、対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開買付者グループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、対象者の非公開化によって、公開買付者と対象者の構造的な利益相反の解消を企図し、対象者を含む公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を構築することが、最善であると判断するとともに、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると想定し、本公開買付けを実施することにいたしました。
Ⅰ. エンジニアの育成及びリソースの確保による開発力の強化
Ⅱ. 相互の顧客基盤や強みを活用することでの広範なソリューションの提供
Ⅲ. 親子上場解消による利益相反の回避と公開買付者グループ全体の利益最大化
2.対象者の概要
| ① 名称 | サイバーコム株式会社 |
| ② 所在地 | 宮城県仙台市青葉区一番町二丁目7番17号 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 新井 世東 |
| ④ 事業内容 | ソフトウェア開発事業、サービス事業、ファシリティ事業 |
| ⑤ 資本金 | 3億9,956万2,500円(2023年9月30日現在) |
| ⑥ 設立年月日 | 1978年12月4日 |
3.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2023年11月9日(木曜日)から2023年12月21日(木曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金1,905円
(3)買付予定の株券等の数
買付予定数 3,858,702株(上限なし)
買付予定数の下限 1,185,200株
(注)買付予定の株券等の数は、2023年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(8,021,600株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(898株)及び本日現在公開買付者が所有する対象者株式の数(4,162,000株)を控除した株式数(3,858,702株)を記載しております。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,185,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(4)買付代金 7,350,827,310円
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,858,702株)に本公開買付価格(1,905円)を乗じた金額を記載しております。
(5)資金調達の方法
本公開買付けに係る決済等に要する資金については、株式会社三菱UFJ銀行からの借入れ(上限3,680,000千円)及び株式会社三井住友銀行からの借入れ(上限3,680,000千円)を行う予定です。
(6)決済の開始日
2023年12月28日(木曜日)
(7)公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(8)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を行うことを企図しております。
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「(8)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
