有価証券報告書-第55期(2024/01/01-2024/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a.当該方針の決定の方法
当社取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は議長が社外取締役であり過半数を社外取締役で構成される報酬委員会で審議し取締役会にて決議します。
ただし、FK株式会社が当社株式及び新株予約権に対する公開買付けならびにその後に予定された一連の手続により、当社株式及び新株予約権の全てを取得することを企図していること、ならびに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としていることをふまえ、2025年2月13日開催の取締役会にて取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の変更を決議し、非金銭報酬等の付与・割当を見合わせております。
b.当該方針の内容の概要
取締役の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬等で構成し、取締役(社外取締役を除く)にはインセンティブの報酬として非金銭報酬等を付与する構成としております。
基本報酬については、役職別ならびに取締役の等級・号別に定める額を基に決定しております。
業績連動報酬等については、会社全体の業績及び担当している事業の業績をもとに基本評価を行い、担当事業の各経営数値の計画達成度に応じて加減した評点をもって支給額を決定しております。
非金銭報酬等は、中長期的インセンティブの報酬としてストックオプション、譲渡制限付株式及び業績連動型株式報酬により構成しております。
・ストックオプション:以下、要件に基づく行使条件(その他一般的な行使禁止条項を含める)としたスト
ックオプションを株主総会決議の範囲内で議長を社外取締役とし過半数を社外取締役で構成される報酬委
員会で報酬水準等について審議を実施し、その審議内容を勘案した上で、取締役会決議により付与。
①行使期間中:当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要しない。
②行使期間の開始前:取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれにも該当しなくなった場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、定年退職による場合その他取締役会が承認した場合に
はこの限りでない。
・譲渡制限付株式:退任日に解除される譲渡制限を付した株式報酬を株主総会の決議の範囲内で、議長が社
外取締役であり過半数を社外取締役で構成される報酬委員会で報酬水準等について審議を実施し、その審
議内容を勘案した上で、取締役会決議により付与。
・業績連動型株式報酬:議長を社外取締役とし過半数を社外取締役で構成される報酬委員会の審議を経たう
えで、取締役会において定める株式交付規程に基づき、役位及び中期経営計画の目標値に対する業績達成
度等に応じて、中期経営計画終了後、当社株式を株主総会の決議の範囲内で付与。
c.当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、議長が社外取締役であり過半数を社外取締役で構成される報酬委員会で報酬水準等について審議を実施し、その審議内容を勘案し取締役会で決議しており当該決定内容は取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しています。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2007年6月25日開催の第37回定時株主総会において年額700百万円と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名)。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2024年3月15日開催の第54回定時株主総会において取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションに関する報酬等の額は年額150百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)とする旨、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)とする旨、及び取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬について、当社が拠出する金員の上限は200百万円に対象期間の年数を乗じた金額とする旨が決議されております(当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名)。
なお、2022年3月11日開催の第52回定時株主総会において取締役2名に対し退職慰労金制度の廃止と、同定時株主総会において重任された取締役に対する旧制度に基づく退職慰労金の打切り支給の実施が決議されております。
監査役の金銭報酬の額は、2007年6月25日開催の第37回定時株主総会において年額70百万円と決議されております(当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名)。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき議長を社外取締役とし過半数を社外取締役で構成される報酬委員会で取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は上記①に記載の基本報酬、業績連動報酬等の個人別の金額の決定であります。
この権限を委任した理由は、当社及び当社企業グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の役職、職責に則った企業業績、目標達成度合い等を総合的に勘案した評価を行うには報酬水準等について審議する報酬委員会による決定が最も適すると判断するためです。
取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役を過半数とする諮問機関である報酬委員会で報酬水準等について審議した上で個人別の金額を決定し、取締役会ではその旨を確認しており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)					対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動 報酬等	ストック オプション	譲渡制限付 株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	433	139	87	183	22	206	5
監査役 (社外監査役を除く)	15	10	4	-	-	-	1
社外役員	99	72	27	-	-	-	10

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記には、2024年3月15日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名が含まれております。
3.固定報酬には、取締役に対する当事業年度における役員確定拠出年金掛金額を含めております。
4.業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、経営目標の達成状況を測る一つの指標である営業利益の額を反映した金銭報酬としており、各事業年度の営業利益に応じて社内基準により算出された額を支給しております。なお、当事業年度における業績連動報酬等に係る指標の実績は第54期営業利益14,085百万円及び第55期営業利益13,661百万円となっております。
5. 非金銭報酬等の内容は当社のストックオプション及び譲渡制限付株式報酬であります。なお、業績連動型株式報酬については実施しておりません。
⑤ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動 報酬等	ストック オプション	譲渡制限付 株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
坂下 智保	155	取締役	提出会社	52	33	61	8	69