- #1 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）
(4) 【取得
自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 |
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他(単元未満株式の買増請求による売渡し) | 137 | 210,985 | - | - |
(注) 1 当事業年度及び当期間における保有
自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式(当事業年度519,644株、当期間519,452株)は含まれておりません。
- #2 取締役会決議による取得の状況（連結）
2022年8月10日の取締役会決議による取得
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 取締役会(2022年8月10日)での決議状況(取得期間2022年8月12日～2023年3月24日) | 1,000,000 | 2,000,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | 809,000 | 1,660,571,600 |
| 当事業年度における取得自己株式 | 157,300 | 339,397,300 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 33,700 | 31,100 |
|
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
| 提出日現在の未行使割合(%) | 3.37 | 0.00 |
2024年2月9日の取締役会決議による取得
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 取締役会(2024年2月9日)での決議状況(取得期間2024年2月13日～2024年9月30日) | 1,000,000 | 2,000,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | - | - |
| 当事業年度における取得自己株式 | - | - |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | - | - |
|
| 当期間における取得自己株式 | 122,000 | 285,310,000 |
| 提出日現在の未行使割合(%) | 87.80 | 85.73 |
(注)1 当期間における取得
自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。
- #3 役員・従業員株式所有制度の内容（連結）
2.株式給付信託「BBT」に拠出した株式の総数
当社は、2014年6月2日付で自己株式5,000株(7,065千円)、2018年6月1日付で自己株式33,000株(51,711千円)、2021年6月1日付で自己株式17,000株(21,896千円)、合計55,000株(80,672千円)を株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に、拠出しております。
3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
2024/03/26 15:43- #4 役員報酬（連結）
<株式報酬>これに加え当社は、社外取締役を除く取締役について、2014年3月26日開催の第57回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入することを決議しており、2018年3月27日開催の第61回定時株主総会、並びに2021年3月26日開催の第64回定時株主総会において、一部内容を改定のうえ、制度を継続することを決議しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、業績達成度等に応じて当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価変動リスクを株主の皆様と共有することで、中期経営計画の達成と中長期的な当社の企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入されたものであります。
当社は、本制度に基づく取締役への交付を行うために合理的に必要と認められる数の株式の取得資金として、2014年の制度導入時に10百万円を上限として金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託を設定いたしました。また、2018年の制度の継続、一部改定において、80百万円を上限とする金銭の追加拠出を決議しております。2021年の制度の継続、一部改定においては、対象期間に本信託に追加拠出することができる金額の上限を、当該対象期間に係る事業年度の数に40百万円を乗じた額としております。このため、2021年から2023年までの現中期経営計画の対象期間に関しては、120百万円が拠出額の上限となります。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、信託設定後当社株式を、取引所市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得することとし、新株の発行は行いません。取得する株式数の上限は、2014年の本制度導入時は5,000株といたしました。また、2018年の制度の継続、一部改定において、追加取得する株式の上限を40,000株といたしました。2023年までの現中期経営計画の対象期間に関して追加取得する株式数の上限は、20,000株としております。また、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、20,000ポイントを上限としています。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であると判断しております。現時点において、本株式報酬制度の対象となる取締役は4名です。なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合又は取締役としての義務の違反があったことに起因して退任した場合は、給付を受ける権利を取得できないこととしています。
本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないことにしております。なお、本信託は2014年6月2日に信託契約を締結し、同日から信託を開始しており、本制度が継続する限り信託は継続します。
2024/03/26 15:43- #5 所有者別状況（連結）
- 自己株式1,693,932株は、「金融機関」に5,196単元、「個人その他」に11,742単元及び「単元未満株式の状況」に132株を含めて記載しております。なお、自己株式数には「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託(J-ESOP)」の導入に伴い当社から拠出した株式会社日本カストディ銀行(信託E口)名義の当社株式519,644株を含めております。2024/03/26 15:43
- #6 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容（連結）
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 883 | 1,862,784 |
| 当期間における取得自己株式 | 91 | 200,535 |
(注) 当期間における取得
自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式は含まれておりません。
- #7 発行済株式、議決権の状況（連結）
2023年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 5,196 | ― |
| 1,693,800 |
(注) 1 「完全議決権株式(
自己株式等)」欄の普通株式には株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する 519,600株を含めております。
2 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株(議決権の数7個)含まれております。
- #8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
1.発行済株式の種類及び総数並びに
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数(株) | 当連結会計年度増加株式数(株) | 当連結会計年度減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数(株) |
| 合計 | 25,664,373 | - | - | 25,664,373 |
| 自己株式 | | | | |
| 普通株式(注)2,3 | 1,555,701 | 158,183 | 19,952 | 1,693,932 |
(注) 1 当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の
自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する自社の株式がそれぞれ、539,459株、519,644株含まれております。
- #9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 2021年2月12日開催の取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。
2 2022年11月11日開催の取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。2024/03/26 15:43 - #10 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
連結配当性向50%以上、且つDOE2%以上を原則とした配当実施
機動的な自己株式取得の継続
C. サステナブル経営の強化
2024/03/26 15:43- #11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
(注) 1 各指標は、いずれも連結ベースの財務数値によって算出しております。
2 株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。
3 キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。
2024/03/26 15:43- #12 自己株式等（連結）
② 【自己株式等】
2023年12月31日現在
2024/03/26 15:43- #13 追加情報、連結財務諸表（連結）
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度730百万円、539,459株、当連結会計年度702百万円、519,644株であります。
2024/03/26 15:43- #14 重要な後発事象、財務諸表（連結）
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
(自己株式の取得)
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
2024/03/26 15:43- #15 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）
なお、変更後のセグメントによった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報は現在算定中です。
(自己株式の取得)
当社は、2024年2月9日開催した取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定により、自己株式を取得することを決議いたしました。
2024/03/26 15:43- #16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
(注) 1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2 株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式については、1株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。
1株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度539,459株であり、当連結会計年度519,644株であります。1株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度541,067株であり、当連結会計年度526,016株であります。
2024/03/26 15:43
