四半期報告書-第48期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年10月31日開催の取締役会において、株式会社ヒューマレッジの全株式を取得することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。また、2023年1月5日付で全株式を取得し、同社を連結子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ヒューマレッジ
事業の内容 :学習塾の経営
②企業結合を行った主な理由
当社は「独立自尊の社会・世界に貢献する人財を育成する」という教育理念をグループ全体で共有し、その実現に向け取り組んでおります。高校生部門(東進ハイスクール、東進衛星予備校、早稲田塾等)、小・中学生部門(四谷大塚等)、スイミングスクール部門(イトマンスイミングスクール、イトマンスポーツスクール)を中心に、「心・知・体」の教育を総合的に行える体制を構築、真のグローバルリーダーの育成を目指す“人財”育成企業として成長を続けております。
この度、当社が連結子会社化する株式会社ヒューマレッジは、「絶対に生徒を見捨てない塾」を標榜し、兵庫、大阪北摂地区を中心に「木村塾」ブランドで34校舎(生徒数9,000名)を展開、「勉強のできる子だけでなく、苦手な子・普通の子もしっかり成績があがる塾」として、開塾以来地域No.1の有力塾です。また、2012年より東進衛星予備校に加盟いただき、現在11校舎を展開する有力フランチャイジーでもあり、関西中心に、難関大学への高い合格実績を挙げています。同社は創業来、「すべての生徒たちが人として成長すること」を目標とし、「人生の勝利の方程式」に基づく人間教育を土台に据えた教育方針は地域に強く支持されており、当社の教育理念とも軌を一にしております。
株式会社ヒューマレッジの幅広い学力層への指導に関する知見やノウハウを、当社の全国ネットワークにおいて融合、活用することで、小・中学生部門、高校生部門双方において、今まで以上に生徒層の裾野を拡大でき、当社の全国ネットワークの成長に寄与するものと確信しております。
③企業結合日
2023年1月5日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社ヒューマレッジ
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の守秘義務契約に基づき非公表としておりますが、取得価額は第三者が算定した評価額をもとに株式取得の相手先との協議の上決定しております。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式分割)
当社は、2023年2月7日開催の取締役会において、株式分割を行うことを決議いたしました。
(1)株式分割の目的
株式を分割することにより、投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性を向上させ、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2023年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき3株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 10,148,409株
株式分割により増加する株式数 20,296,818株
株式分割後の発行済株式総数 30,445,227株
株式分割後の発行可能株式総数 37,000,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 2023年3月15日
基準日 2023年3月31日
効力発生日 2023年4月1日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前第3四半期累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)	当第3四半期累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
1株当たり四半期純利益	98円25銭	147円52銭
潜在株式調整後 1株当たり四半期純利益	-	-

(3)その他
資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。