公開買付届出書
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- 2019/02/01 11:16
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、SCSK株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ベリサーブをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)又は第14条(d)及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本会計基準(J-GAAP)に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、したがって米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、当社及び対象者は米国外で設立された法人であり、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注13)公開買付者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人並びにそれらの関連会社は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e–5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても類似の方法により開示が行われます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ベリサーブをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)又は第14条(d)及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本会計基準(J-GAAP)に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、したがって米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、当社及び対象者は米国外で設立された法人であり、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注13)公開買付者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人並びにそれらの関連会社は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e–5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても類似の方法により開示が行われます。
対象者名
株式会社ベリサーブ
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
当社は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)2,900,000株(所有割合(注):55.59%)を所有しており、対象者を連結子会社としております。この度、当社は、平成31年1月31日開催の取締役会において、対象者普通株式の全て(ただし、当社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成31年1月31日に公表した「2019年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された平成30年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(5,216,800株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(191株)を控除した株式数(5,216,609株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。
本公開買付けにおいて、当社は、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。
当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている対象者の株主を当社のみとするための一連の手続を実施することにより、対象者普通株式の全てを取得することを予定しております。
また、対象者が平成31年1月31日に公表した「支配株主であるSCSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成31年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、住商情報システム株式会社(住友商事株式会社(以下「住友商事」といいます。)の子会社として昭和44年に住商コンピューターサービス株式会社という商号で設立され、平成元年に東京証券取引所市場第二部に上場、平成3年に東京証券取引所市場第一部に市場変更、平成4年に住商情報システム株式会社に商号変更した情報サービス事業者)を存続会社とし、株式会社CSK(昭和43年に設立され、昭和57年に東京証券取引所市場第二部に上場、昭和60年に東京証券取引所市場第一部に市場変更した独立系の情報サービス事業者)を消滅会社とする合併により、平成23年10月に誕生した「グローバルITサービスカンパニー」であり(当該合併時に、商号を住商情報システム株式会社から現商号に変更しております。)、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。
当社は、「夢ある未来を、共に創る」という経営理念の下、自らが変革に挑み、さらなる進化を遂げ、日本経済や産業をITで支え、ITを通して新たな価値を創出し、顧客や社会が求める未来を「共に創る」という共創の精神を発揮することで、技術力やサービス品質のみならず、顧客満足度、人材や経営品質に至るまで、あらゆる面で社会から一流と認められる「ITサービス業界のリーディングカンパニー」を目指しております。
本書提出日現在、当社グループは、当社、連結子会社20社、持分法適用関連会社1社及び持分法適用非連結子会社1社より構成され、「製造・通信システム」「流通・メディアシステム」「金融システム」「商社・グローバルシステム」「ビジネスソリューション」「プラットフォームソリューション」「ITマネジメント」「その他」の報告セグメントに係る事業の連携により、システム開発、ITインフラ構築、ITマネジメント、BPO、ITハード・ソフト販売等のサービス提供を行っております。
一方、対象者グループの事業は、世の中のデジタル化、ソフトウェア化、そしてネットワーク化と共に拡大してきたとのことです。もともとはITシステム市場においてソフトウェアをテスト検証するところからスタートしましたが、ハードウェアメーカーが組込みという形で、各種製品にソフトウェアを実装しはじめてから今日に至るまで、その規模が格段に増大するとともに、内容的にも複雑かつ高度になり、通常のテストだけでは、品質を保つことが難しくなってきたとのことです。また、それにともない市場での不具合や製品回収などが、社会問題化してきたとのことです。
そこで、対象者はそこにテスト検証のニーズがあり、単なる作業請負ではなくこれまで培った経験と技術をもとに、専門家として高度な付加価値を提供するビジネスがあると考えたとのことです。
対象者は、ITの高度化・複雑化に伴い様々な製品やシステムで利用されるソフトウェアのテスト・評価を行うシステム検証サービスへの社会的なニーズの高まりを受けて、平成13年7月に、システム検証サービスへの専門特化と事業の拡大を目的に、株式会社CSKの100%子会社として設立されました。平成15年の対象者の東京証券取引所マザーズ上場に伴い、対象者は新株の発行を行うとともに当社は所有株式の一部売出しを行い、当社の所有比率は64.9%となりました。また、平成19年に東京証券取引所市場第一部に市場変更した際にも当社は所有株式の一部売出しを行い、当社の所有比率は57.0%となりました。その後ストックオプションの行使等により当社の所有比率は現在の比率となっております。
対象者グループは、対象者、連結子会社1社(株式会社ベリサーブ沖縄テストセンター)より構成されており、システム検証サービス事業を主たる事業として展開しております。対象者グループの事業は、顧客のシステムや製品開発における品質向上のパートナーになるべく、様々な検証サービスを提供し、顧客のシステムや製品開発の要件定義などの上流工程から仕様確認などの下流工程の各場面で必要となる各種サービスを提供することであります。テスト戦略策定、テスト設計、テスト実行といった検証のコア業務に加え、顧客の開発プロセス改善のためのコンサルティングサービスを提供し、品質管理の観点から開発のプロジェクトマネジメントを横断的に行うPMO(注1)業務を実施しております。対象分野としては、従来対応してきたデジタル家電やスマートフォンといったデジタル機器分野、ソフトウェアの占める比重が大きくなっている自動車分野、企業内利用や企業が顧客に対して提供するサービスのためのシステム分野等があります。また製品やシステムがネットワークに接続していることから、セキュリティの確保も重要な課題であり、そうした観点からセキュリティ関連の検証サービスも提供しています。現在では、当事者ではつい馴れ合いになってしまうシステム設計やテストの仕方について、第三者の立場でテスト検証を行うことに意義がある、ということを顧客に認知していただくまでに至っているとのことです。
(注1) PMO(Project Management Office)とは、組織内における個々のプロジェクトマネジメントの支援を横断的に行う部門や構造システムのこと。
また、対象者は、検証業務を独占して一社で行うのでは将来格段に規模が増えるソフトウェアの品質向上に対応できなくなると考え、同業他社を参入させて一つの業界として更に発展させるべきであると考えました。そこで対象者は、一般社団法人IT検証産業協会を立ち上げ、同業社の参加を呼びかけ、検証技術を勉強しながら業界の発展に貢献し、対象者は当業界においては草分け的な存在となっていると考えています。更には、テスト検証の従事者を技術者として認知させるため、IT検証技術者認定制度も開始しているとのことです。
もう一つの取組みは将来に向けた研究開発です。システム検証の手法の構築と体系化のために専門の研究をされている学術有識者の方を招聘してのシステム検証研究会の定期開催、東京大学/品質・医療システム工学寄附講座への寄与、国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構(JAXA)への検証フレームワークや検証プロセスの提供など、産官学連携も積極的に推進しているとのことです。
対象者は当社グループの一員であるものの、対象者グループがシステム検証事業に特化した会社であり、対象者グループの事業に求められる業務の社会的責任を強く意識するとともに、システム検証サービスの社会的認知拡大等の目的から、上場時に親会社であった株式会社CSKは、対象者の株式上場を推進いたしました。
現在、対象者を含む当社グループの属する国内のITサービス市場は、緩やかな成長が継続すると想定される一方、ITを活用する顧客ニーズの多様化や、システムの「所有」から「利用」へのパラダイムシフトを受け、構造的な変化、すなわち労働集約的な受託開発に代表される従来型のビジネスモデルから、サービス提供型のビジネスモデルへのシフトが求められております。加えて、IoT(注2)やFinTech(注3)、AI(注4)、オムニチャネル(注5)といった新技術導入をもとにしたビジネスのデジタル化の流れを受け、顧客の投資も、従来の業務効率化を目的としたものから、最新の技術を活用した事業競争力強化やビジネス変革を目的としたものへ変化しております。当社では、このような市場の変化を積極的な成長機会と捉え、顧客の戦略的ITパートナーとして、顧客とともに事業成長・企業価値向上を目指すべく、2015年4月に2020年3月期を最終年度とする中期経営計画を策定し、以下に記載の通り、サービス提供型ビジネスへのシフト、時代の変化を捉えた戦略的事業の推進、グローバル展開 第2ステージという3つの基本戦略を推進しております。
また、基本戦略の推進と同時に一層の業務基盤強化に向け、全社開発標準の推進やプロジェクトマネジメント力の強化を通じた業務クオリティの向上、オフィスの効率化や業務プロセスの改革による業務効率の向上といった施策を着実に進めることに加え、顧客や株主の皆様とのさらなる信頼構築を目指し、当社全体の内部統制やリスク管理、コンプライアンス、セキュリティ管理をはじめとする社内管理体制の整備を継続して実施しております。
(注2) IoT(Internet of Things)とは、モノのインターネット化のこと。
(注3) FinTech(フィンテック)とは、金融サービスのITイノベーションのこと。
(注4) AI(Artificial Intelligence)とは、人工知能のこと。
(注5) オムニチャネルとは、消費者にとっての利便性を高めたり、多様な購買機会を実現するために、販売事業者が実店舗、通販、オンライン店舗、SNSなど複数の販売経路や顧客接点をITにより統合管理し、それを活用する仕組みのこと。
(ⅰ) サービス提供型ビジネスへのシフト
当社ならではのオリジナリティのある高付加価値サービスの創出や、顧客との長期安定的な関係を通じたビジネス拡大により、市場における競争力を高めております。
その中で、小売業や調剤薬局等流通業界の顧客向けに展開中の各種SaaS型アプリケーション(注6)、従量課金型ITインフラ提供サービス(注7)のUSiZE、コンタクトセンター(注8)をはじめとする各種BPOサービス(注9)等、当社がこれまで培ってきた技術や知的財産を活用することで既存のサービス拡大を図るとともに、自社開発のERPパッケージ(注10)であるProActiveのソリューションについても、顧客のニーズに応じた柔軟な利用を実現するためにUSiZEに組み合わせたSaaS型サービスを提供する等、サービス提供型ビジネスの推進・拡大を進めております。
具体的には、スマートフォンやWebの普及により電話やメール、SNS等、複数チャネルからの問い合わせに対しても円滑なカスタマーサポートを実現する次世代コンタクトセンターの提供に加え、音声認識システムやAIの技術を組み合わせることによるさらなる付加価値の向上、並びに、AI領域をはじめとした専門領域に強みを持つパートナー企業との連携強化を継続して行うこと等により、先端技術と自社の知的財産/IT資産を活用した新たなサービスの創出を目指しております。
これらの取り組みを通じ、将来の成長余力そのものを大きく拡大させ、中期経営計画の目指す高成長・高収益企業に向けた事業構造の転換を実現するべく、引き続き顧客ニーズを的確に捉えたサービスの創出並びに提案活動の強化に継続して取り組んでおります。
(注6) SaaS型(Software as a Service)アプリケーションとは、利用者がインターネット等のネットワーク経由で、提供者のソフトウェアをサービスとして利用するアプリケーションのこと。
(注7) 従量課金型ITインフラ提供サービスとは、ITインフラ基盤をサービスの形で提供し、利用量に応じて従量で課金するインフラ基盤サービスのこと。
(注8) コンタクトセンターとは、予約受付やカスタマーサポート等の企業による顧客の対応業務を行う組織・機能のこと。
(注9) BPO(Business Process Outsourcing)サービスとは、企業のさまざまな業務を外部業者として受託するサービスのこと。
(注10) ERPパッケージとは、会計、販売・購買在庫管理、貿易管理、資産管理、人事・給与・勤怠・人材マネジメント・個人番号管理等の業務システムで構成された統合基幹業務システムのこと。
(ⅱ) 時代の変化を捉えた戦略的事業の推進
当社が有する人的資源、技術力、或いは実績や培ったノウハウを活用することで、当社が強みを発揮できる領域や成長産業に対して、その将来性や成長性を見極めながら、経営リソースを重点配分し、戦略的事業として拡大に取り組んでおります。
例えば、自動車業界向け車載システム領域については、自動車一台に必要とされるソフトウェア開発は大量かつ高度なものとなり、かつ世界標準規格への準拠の流れが急速に進展しております。
このような状況の中、当社は世界標準規格に対応するBSW(注11)と言われる、車載ソフトウェア開発におけるOS・ミドルウェアのトップベンダー・プロバイダーを目指し、要員体制を大幅に拡大するとともに、研究開発及び事業推進のために事業投資を推進しております。
平成26年11月以降、車載システム事業に係る戦略的事業提携を通じて、参加する車載IT企業それぞれの得意とする専門分野を持ち寄り、日本の自動車メーカー及び自動車部品メーカーのECUソフトウェア(注12)開発を支援することで、車載ソフトウェアの標準規格であるAUTOSAR(注13)関連事業を推進してまいりました。その成果の一環として、平成27年10月よりAUTOSARに準拠した独自開発のリアルタイムOSを搭載した車載BSW「QINeSBSW(クインズ ビーエスダブリュー)」及び周辺サービスの提供を開始し、現在は複数の部品メーカーからBSW関連受注を実現しております。
(注11) BSW(Basic Software)とは、自動車制御用コンピュータのOS、ドライバ、ミドルウェアのこと。
(注12) ECU(Electronic Control Unit)ソフトウェアとは、自動車の様々な機能を電子制御するコンピュータのこと。
(注13) AUTOSAR(The Automotive Open System Architecture)とは、2003年にできた車載ソフトウェアの国際標準規格のこと。
(ⅲ) グローバル展開 第2ステージ
当社は、顧客企業の海外進出に伴うIT需要、すなわち、日本企業が、企業活動の場を日本国内中心から海外に拡大していくという中で発生するITサービス需要の全てを「グレータージャパニーズマーケット」と定義しております。
当社は、これまで、住友商事グループをはじめ、多くの顧客企業のグローバル展開をITの側面で支援してきた実績やノウハウを活かし、「グレータージャパニーズマーケット」に対し、顧客のニーズを捉えたきめの細かい日本流の高い品質基準で支援していくことをグローバル戦略として掲げ、グローバルビジネスを積極的に推進してまいりました日本企業の様々な事業を高度化するグローバル展開に対して柔軟な対応ができるよう、現地企業との提携等を継続的に検討・実施しております。
一方、対象者グループは、システム検証サービス事業を主たる事業として展開しています。対象者グループは、ITの社会的な進展に伴い、対象者の母体である株式会社CSKにおいて多くの業務システムを開発する中で、さまざまなソフトウェアのテスト実行の経験を蓄積してまいりました。その後、携帯電話の普及に代表されるように一般消費者向け製品にデジタル化の波が押し寄せて以降は、実装されるソフトウェアの役割がハードウェアを超えて重要度を増してきているとのことです。
対象者グループはその時流に乗り、携帯電話、カーナビゲーション、地上波のデジタル化に伴う各種デジタルAV機器、家庭用ゲーム機などのテスト検証を次々と請負い、着実に経験とノウハウを蓄積し業績を伸ばしてまいりました。その中で、世の中にテスト・検証専門の会社があるということ、今後開発におけるソフトウェアの占める割合が拡大する中で社会的になくてはならない存在として認知されてきていると対象者グループは考えているとのことです。
その後、ソフトウェア化はさらに加速し、例えば、自動車業界におけるCASE(コネクティビティ(接続性)の「C」、オートノマス(自動運転)の「A」、シェアード(共有)の「S」、そしてエレクトリック(電動化)の「E」)の概念が唱えられる中、IoT、AIなども含めて、対象者グループはこれまでの経験とノウハウを活用し、現在第二の時流に乗っているとのことです。
一方、ISO(注14)に代表されるように、ソフトウェアについて、とりわけ品質に関する基準や規程などは順次整備され、その高度化やセキュリティ脅威に対して、随時更新されております。また、顧客であるメーカー、各種ベンダーにおいては、ITの進歩(IoT、ビックデータ、AIなど)により、より高度な製品やサービスを早いサイクルで開発していかなければいけない状況におかれているとのことです。
(注14) ISO(International Organization for Standardization)とは、スイスのジュネーブに本部を置く非政府機関である国際標準化機構のこと。
そこで、対象者グループは、テスト戦略策定、テスト設計、テスト実行といった一連の検証業務をコア業務とした上で、システム開発の要件定義などの上流工程からリリース後の状況分析に至るまで、品質改善活動のPDCAサイクル(注15)を実施し、単なるテストではなく品質を作り込むという領域へ昇華してきており、今後も自動車関連分野へは更なる投資を行いながら強化していくとともに、特に企業向けアプリケーション分野の領域へ、注力していくとのことです。今後、世の中はますますデジタル化、ソフトウェア化により、適切かつ効率的に品質を向上させることが求められておりますが、対象者グループは、これらのニーズに的確に応えていくため、更なるサービス提供のスピードを向上させることを目的に、これまで培った経験とノウハウを持つ多数の検証エンジニアのノウハウをデータベース化することに取り組んでいるとのことです。
さらに、対象者グループは、検証サービスの高度化や効率化を目指し、テスト自動化、テスト設計業務、テスト管理業務等において様々な独自ツールの開発や利用を始めています。対象者グループは、テスト管理クラウドサービス「Quality Forward(クオリティ・フォワード)」やテスト設計支援ツール「TESTRUCTURE(テストラクチャー)」の提供、開発プロセスの改善や開発プロジェクトマネジメント支援、各種セキュリティ関連サービス(脆弱性診断、負荷診断、OSS、ソースコード解析など)により、社会の安全・安心に貢献できるよう、品質向上のソリューションを総合的に提供できる専門IT企業グループを目指しているとのことです。
(注15) PDCAサイクルとは、生産技術における品質管理などの継続的改善手法のこと。Plan(計画)→ Do(実行)→ Check(評価)→ Action(改善)の4段階を繰り返すことによって、業務を継続的に改善する一連の活動を指す。
当社は、近年の急速なIT技術の進展、顧客ニーズの多様化・高度化が起きている現在の事業環境下において、当社の基本戦略を推進し、新規ビジネスと既存ビジネスの両輪にて事業を展開、足元の堅調なIT投資需要を確実に取り込み収益成長を実現するためには、基本戦略を中心とする事業収益力の拡大施策はもとより、さらなる業務品質の追求や生産性の向上その他の収益力強化に向けての各種取り組み、経営基盤・収益基盤のさらなる拡充が必要であり、対象者を含む当社グループ全体での事業構造の転換等、事業環境変化への機動的な対応が不可欠となると考えております。
一方、対象者においても、ソフトウェアの活用領域が拡がると共にソフトウェア自体の複雑化が予想され、検証ニーズが拡大していく中で、AI(人工知能)やテスト自動化に代表されるように、ITの先端技術を活用したシステム化、ツール化が不可欠であり、独自のサービスやツール開発に向けたシステム化投資を拡大する必要があります。また、対象者は、同時に事業拡大に応じた優良な技術者の確保にも注力する必要があると考えているとのことです。
上記を踏まえ、当社は対象者グループを含む当社グループ全体での事業変化への対応のためには、当社グループ及び対象者グループが有する知的財産/IT資産及び人的資産を中心とする経営資源のグループ間における最適化及び一元管理により、双方が必要な経営資源を機動的に相互活用できる体制を整え、時代の変化を先取りする中長期的な視点からの経営が必要であると認識しております。また、対象者は当社の連結子会社ではありますが、上場会社であり、独立性の観点から前述の当社グループ間における顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用に制限がかかってしまうと考えております。また、当社グループとしては、上記に記載の通り、2020年3月期を最終年度とする中期経営計画において、サービス提供型ビジネスへのシフトを含む基本戦略の推進を梃子に、新規ビジネスと既存ビジネスの両輪にて事業を展開し、企業価値の向上を図っておりますが、事業環境変化に対応し、持続的な収益成長を実現するためには、さらなる業務品質の追求や生産性の向上その他の収益力強化に向けての各種取り組み、経営基盤・収益基盤のさらなる拡充が必要であり、対象者を含む当社グループ全体での事業構造の転換等の機動的な対応が不可欠と考えており、中長期的な視点からの経営戦略が、対象者の既存少数株主の皆様の利益と一致しないことも想定しうるため、本取引を通じた対象者の非公開化が当社グループにとって必要になると考えております。すなわち、対象者を含む当社グループ全体の中長期視点での競争力強化、機動的な経営施策の実行のためには、当社グループ全体の一体運営が必要とされることから、対象者の上場を維持したまま上記の施策を迅速に実施することは困難であると考えるに至りました。
そこで、当社は、当社グループと対象者グループが相互の顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源を積極的に利用し、対象者を含む当社グループ全体のITサービス市場での競争優位性の強化、及び当社グループが直面する事業環境変化に迅速に対応しながらの持続的な成長のため、平成30年8月下旬から対象者の完全子会社化の検討を開始いたしました。そして、当社と対象者の少数株主との間の利益相反の問題を解決しつつ、当社グループにおける経営資源の最適配分及び一元管理を実現し、両社の企業価値を最大化するためには、対象者を非上場化し、当社の完全子会社とすることが最適であるとの結論に至りました。
また、当社は、本取引実施のタイミングについては、現在の中期経営計画の最終年度である2020年3月期まで残り約1年となり、現在策定中である2021年3月期以降の次期中期経営計画における経営戦略を即時に実行できる事業体制構築のためにも、本取引を現時点で実施することが最適であると考えております。
かかる検討を踏まえ、平成30年9月中旬に、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する初期的な検討・協議を開始し、平成30年9月下旬に、対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを行いました。その後、当社は平成30年11月下旬から平成30年12月下旬にかけて、対象者に関するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。
他方、対象者は、平成30年9月下旬の当社からの申し入れを契機として、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとして牛島総合法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため独立した第三者の委員で構成される特別委員会(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を平成30年12月3日に設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。その上で、当社及び対象者は、両社の企業価値を一層向上させることを目的として、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
当社は、本取引後の具体的な施策、事業シナジーとして以下を想定しております。
(ⅰ) 対象者における既存事業の拡大・強化
対象者グループのメイン事業である第三者検証サービスは、今後多方面でのニーズ拡大が想定され、各種検証プラットフォームの構築等、より多くの技術力並びに資本力の投入が必要とされる状況にあります。また、対象者の注力するエンタープライズ向けアプリケーションの検証事業については、当社の顧客基盤の活用により、更なる成長が期待できます。
本取引は、対象者グループのさらなる事業成長を図っていくうえで、当社の技術者・資本力の動員、また顧客基盤の活用を可能とし、対象者グループの事業収益力の一層の拡充を図るものです。
特に、対象者グループの最注力領域である自動車分野は、自動運転、電動化等、技術や顧客戦略の変革期にあり、今後車載機器の検証サービスは急成長が見込まれます。当社としても注力している車載システム事業において、広範な分野で対象者グループとの協力関係をさらに深めることで、当社グループとしてこれまで以上に一体となった事業展開を目指します。
対象者グループの顧客のニーズ・事業展開に応じて、当社グループ及び当社親会社である住友商事の海外ネットワーク活用による海外事業の展開や、対象者が今後の新たな成長の柱の一つとして捉えているエンタープライズ向けアプリケーションの検証サービスにおいて当社グループの顧客基盤を活用することにより事業収益力の強化を図るなど、多くのシナジーを期待することができると考えております。
(ⅱ) 対象者における人材育成・確保
対象者において、人材育成面で、当社グループの人材育成ノウハウの活用が可能となり、人材の育成・技術力の向上に向けた基盤を強化することが可能となると考えております。人材交流による両社の技術・ノウハウの高度化をはじめ、当社グループとして、相互の人材リソースの円滑かつ容易な活用、技術力の底上げ等を図ることも可能となると想定しております。
また、人材確保の面においても、当社のグループ採用の活用等による、対象者グループの事業において求められるより優秀な人材の採用のための基盤を整備することが可能になると考えております。
(ⅲ) 対象者グループ及び当社グループ全体の経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化
対象者は上場企業であり、株主の皆様の利益を損なわないよう、短期的な業績確保に一定の比重を置いた経営を行う必要がありましたが、本取引後は、より中長期的な視点からの経営戦略の意思決定をスムーズに行うことが可能となり、対象者グループにとって、より一層、持続的成長を意図した施策の実行に注力できるようになるものと想定しております。
当社グループにおいても、対象者を含む当社グループ全体の経営戦略において、対象者の少数株主との間の利益相反の問題も解決され、より柔軟かつ迅速な意思決定が可能となります。
また、対象者独自のブランド力構築を意識した上場維持には、管理コスト等の負担が大きく、上場維持による経営負担を解消し事業成長への経営資源の集中を図ることが対象者の企業価値向上に資すると考えております。
以上のように、当社は、当社が対象者を完全子会社化することは、親子上場に伴う親会社と少数株主の将来的な利益相反の可能性の回避、顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用、並びに対象者グループ及び当社グループ経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化の向上に資するものであり、対象者グループを含む当社グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であるとの結論に至り、平成31年1月31日開催の取締役会において本公開買付けの開始を決議いたしました。
他方、対象者プレスリリースによれば、本取引の諸条件のうち本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)について、対象者は、平成30年12月中旬以降、当社との交渉を開始し、特別委員会における審議や、大和証券からの助言を踏まえ、当社との間で複数回に亘り協議・交渉を行い、1株当たり6,700円とすることで合意に至ったとのことです。また、平成31年1月30日付で大和証券より対象者普通株式にかかる株式価値算定書(以下「対象者算定書」といいます。)を取得し、また、特別委員会から平成31年1月30日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けているとのことです(本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者取締役会は、牛島総合法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言及び第三者算定機関である大和証券から取得した対象者算定書の内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
対象者グループを取り巻く事業環境は、上記に記載のとおり、ますますデジタル化、ソフトウェア化が進み、各ハードウェアメーカー、ソフトウェアベンダーにおける開発競争の激化や、ソフトウェア自体の高度化・複雑化による業務量の増加、技術者不足の高まりにより検証業務は引き続き良好に拡大するものと想定しているとのことです。
しかしながら今後更なる技術の進化による本格的なAI、IoTの活用といったDX(注16)時代の到来とともにサービス形態、収益モデル等が従来とは全く異なる形へと変化するものと考えているとのことです。
対象者は、対象者が提供する検証サービスの対象となるソフトウェアが搭載された製品は、次世代の通信技術により製品自体の機能に加え、高度な情報端末としての機能を備えるようになると考えているとのことです。現在対象者のサービス提供先として主力としている自動車分野も、MaaS(注17)へと発展する中で、自動車そのものの性能に加え、そこから得られる情報をもとにしたサービス提供媒体へと発展するものと考えているとのことです。
このような変化に対し、国内の製造業も製品の開発・提供から利用、サービス提供へと発展し、対象者の主力事業であるシステム検証サービスも製品組込ソフトウェア自体の検証からビッグデータ解析、深層学習といった、より高度なIT技術との連携が必要になってくると想定しているとのことです。
対象者は、これらの対応には今後より一層のサービスの高度化、効率化や優秀な人材の獲得が必要になるものと考え、さらには世の中の変化に追従し対応するという姿勢ではなく、自ら変化を起こしていく事が求められてくるという強い危機感を持っているとのことです。
本取引を実施し、当社の有する経営資源のより一層の活用を通じて、上記に記載された当社が提案する施策を実施していくことは、以下のような効果が期待でき、中長期的に対象者が中核事業である検証サービス事業により一層経営資源の集中を図ることが可能となり、対象者の企業価値のより一層の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
(注16) DX(Digital Transformation)とは、将来の成長、競争力強化のために、新たなデジタル技術を活用して新たなビジネス・モデルを創出・柔軟に改変すること。
(注17) MaaS(マース/Mobility as a Service)とは、いろいろな種類の交通サービスを、需要に応じて利用できる一つの移動サービスに統合すること。
(ⅰ) 対象者既存事業の拡大・強化
(a) 当社の資本活用による事業展開スピードの向上
対象者は、当社の資本基盤の活用により、対象者が検証サービスを提供するビジネスフィールドを短時間で拡大することが出来ると考えているとのことです。
対象者は主に製品組込ソフトウェアの検証を中心にサービス提供しておりますが、今後は通信技術の進化により、それらの製品から得られる情報を活用したサービス市場の拡大が見込まれ、エンタープライズソフトウェアの検証への展開が急務であると考えているとのことです。当社の資本基盤を活用することにより、M&A等を通じて対象者がエンタープライズ分野へ展開するスピードを対象者が単独で行う以上に上げると共に、規模においても同様に、大規模な拡大を図ることが可能となると考えているとのことです。
さらには技術面においても、画像認識、深層学習技術など、テスト自動化に必要な最新技術の獲得スピードも上げることが可能となり、対象者ビジネスの拡大に寄与するものと考えているとのことです。
(b) 当社の技術力、リソースの投入による検証サービスの成長加速
対象者の最注力領域である自動車分野は、自動運転、電動化等、技術や顧客戦略の百年に一度の変革期にあると言われており、車載機器のソフトウェア検証サービスは急成長が見込まれております。
一方、当社は車載システム事業においてAUTOSARに基づくモデルベース開発にいち早く取り組み、BSW製品を開発するなど、先進開発に注力していることから、対象者は、本取引を実施することにより対象者への技術者の派遣など、一層の技術の相互利用やノウハウの共有が可能となり、これまで以上に対象者事業の成長が見込まれると考えているとのことです。
また当社はAI、IoT分野にも積極的に取り組んでいることから、対象者は、当社が対象者の必要とする技術、リソースを投入することは、対象者のAI時代の検証サービスの確立にも寄与するものと考えているとのことです。
(c) 当社の顧客基盤活用による収益獲得機会の増大
対象者の取り組む自動車分野は最もグローバル化が進んでいる事業領域であることから、対象者は、現在は国内での製品開発が中心の自動車メーカーにおいても自動運転、EV開発を中心に米国、中国、インドなど技術、サービス展開で先行する海外での開発、実証実験が活発になるものと考えているとのことであり、また、当社及び当社親会社である住友商事の海外ネットワーク活用は、対象者の海外事業展開の基盤になるものと考えているとのことです。
また、対象者が今後の新たな成長分野の一つとして捉えているエンタープライズソフトウェアの検証サービスにおいては、保険、銀行など金融機関を始めとする当社の顧客基盤を活用することにより、対象者の当該領域における競争優位な基盤を確立し、事業拡大のスピードを上げることが出来るものと考えているとのことです。
(ⅱ) 事業改革に向けた経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化
対象者の提供する検証サービスは、技術者の経験やノウハウに依存する部分が多く、顧客に寄り添った形でのサービス提供形態であるが故に、ややもすると技術者も派遣業的な意識になりがちであるとのことです。
対象者は、顧客がテストを社外へ発注する意義を見出し、激変する社会環境に順応しながらITを知り、デジタル化し、DXの活用により検証サービス業務の改革、ビジネス改革を進めていかなければならないと認識しているとのことです。自らがITを駆使して組織・製品・サービスを改革していかなければ、いずれ今までとは全く異なる革新的なサービスを提供する事業者の出現によって既存のプレーヤーが駆逐されてしまうものと想定されるとのことです。
対象者はこれまでも検証サービスの高度化や効率化を目指し、テスト管理、テスト設計支援ツールを独自に開発するとともに、経験豊富なエンジニアのノウハウをデータベース化することにも取り組んできたものの、そのような改革には現状の事業モデルを自ら破壊し、再構築するほどの大きな改革が必要であると考えているとのことです。
また、デジタル化のスピードは、カメラやテレビのデジタル化、自動車における車載機器ソフトウェアの発展に見られるように非常に速く、またその内容も複雑化しており、そこで求められる検証サービスの品質や精度も、業界を自ら立ち上げてきた対象者でさえ取り残されかねず、次代の検証ビジネスとして更なる拡大を目指すためにはスピードを伴う改革が必要であると考えているとのことです。
そのような改革を積極的に実施していくことは、中長期的な視点からの対象者の企業価値の向上のためには必要と考えられるものの、短期的には、対象者の売上や利益水準の低下及びキャッシュフローの悪化を招来するおそれも否定できず、これらの積極的なスクラップアンドビルドによる改革が不首尾に終わる可能性もあることを踏まえると、対象者が上場会社のままこれらの施策を実施し、少数株主の皆様にリスクを負担いただくことは適切ではないものと考えているとのことです。
これらの点を総合的に勘案し、対象者は、本取引により対象者が当社の完全子会社になることが、対象者の企業価値の向上の観点から最善の選択であるとの結論に至り、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することとしたとのことです。
また、本公開買付価格については、(ⅰ) 下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じた上で、特別委員会における審議や各アドバイザーからの助言を踏まえ、当社との間で真摯に交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ) 下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券による対象者普通株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法の評価レンジを上回っており、類似会社比較法の評価レンジ上限に近似し、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の評価レンジの中央値に近似する数値であること、(ⅲ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成31年1月30日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の普通取引終値の4,665円に対して43.62%(小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアムの数値(%)について同じです。)、過去1ヶ月間(平成30年12月31日から平成31年1月30日まで)の普通取引終値の単純平均値4,635円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して44.55%、過去3ヶ月間(平成30年10月31日から平成31年1月30日まで)の普通取引終値の単純平均値5,221円に対して28.33%、過去6ヶ月間(平成30年7月31日から平成31年1月30日まで)の普通取引終値の単純平均値4,905円に対して36.60%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅳ)対象者における独立した特別委員会から取得した本答申書においても、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、1)本取引が対象者の企業価値向上に資するとの判断の過程及び内容に著しく不合理な点は認められず、本取引は対象者の企業価値を向上させるものであって、その目的は合理的であり、2)本取引においては、公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされており、3)本取引により対象者の少数株主に交付される対価(公開買付価格を含む。)が妥当であり、4)上記1)乃至3)を踏まえると、本公開買付けを含む本取引は対象者の少数株主に不利益なものではないと評価されていること、(ⅴ)対象者グループを取り巻く事業環境や今後の業績の見込みなどを踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、平成31年1月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議をしたとのことです。
なお、上記取締役会決議の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
当社は、本取引により対象者が当社の完全子会社となることで、対象者を含む当社グループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、先端技術、人的資産の活用はもとより、生産性の向上やコスト効率化を進めることに加えて、事業構造の転換を含む今後の事業環境変化を踏まえた機動的な対応等により、収益成長力を一層高めていく所存です。また、対象者との一体運営により、対象者も含めた当社グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めて参ります。
また、検証サービスにおける対象者グループのブランド力を最大限活かすべく、完全子会社化後、当社グループとしての一体的事業運営により営業・マーケティング等の事業活動強化は行うものの、対象者の法人格・ブランドは維持の上、検証サービスの事業遂行にあたる予定であります。
なお、今後の対象者の経営体制につきましては、本書提出日現在において未定ですが、対象者の現在の経営体制を尊重することを基本としつつ、今後、対象者と協議の上で決定していく予定です。
(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社及び対象者は、当社が対象者を連結子会社としており、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、及び利益相反を回避するため、以下のような措置を実施しております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて当社が対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
当社は、本公開買付けの成立により、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、当社が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(当社及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、当社は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、当社は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式1株当たりの対価として、当社は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社より株式売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、当社は、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、当社は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在では、平成31年3月31日を予定しています。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。なお、当社は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者普通株式を対象者又は当社に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、当社のみが対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の当社による対象者普通株式の所有状況又は当社以外の対象者の株主の対象者普通株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
また、上記の各手続により、対象者の完全子会社化に係る手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)が2019年6月30日までの間に完了することが見込まれる場合には、当社は、対象者に対して、本完全子会社化手続が完了していることを条件として、平成31年3月期に係る対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本完全子会社化手続完了後の株主(当社を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の平成31年3月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、当社は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
当社は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)2,900,000株(所有割合(注):55.59%)を所有しており、対象者を連結子会社としております。この度、当社は、平成31年1月31日開催の取締役会において、対象者普通株式の全て(ただし、当社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成31年1月31日に公表した「2019年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された平成30年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(5,216,800株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(191株)を控除した株式数(5,216,609株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。
本公開買付けにおいて、当社は、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。
当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている対象者の株主を当社のみとするための一連の手続を実施することにより、対象者普通株式の全てを取得することを予定しております。
また、対象者が平成31年1月31日に公表した「支配株主であるSCSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成31年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、住商情報システム株式会社(住友商事株式会社(以下「住友商事」といいます。)の子会社として昭和44年に住商コンピューターサービス株式会社という商号で設立され、平成元年に東京証券取引所市場第二部に上場、平成3年に東京証券取引所市場第一部に市場変更、平成4年に住商情報システム株式会社に商号変更した情報サービス事業者)を存続会社とし、株式会社CSK(昭和43年に設立され、昭和57年に東京証券取引所市場第二部に上場、昭和60年に東京証券取引所市場第一部に市場変更した独立系の情報サービス事業者)を消滅会社とする合併により、平成23年10月に誕生した「グローバルITサービスカンパニー」であり(当該合併時に、商号を住商情報システム株式会社から現商号に変更しております。)、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。
当社は、「夢ある未来を、共に創る」という経営理念の下、自らが変革に挑み、さらなる進化を遂げ、日本経済や産業をITで支え、ITを通して新たな価値を創出し、顧客や社会が求める未来を「共に創る」という共創の精神を発揮することで、技術力やサービス品質のみならず、顧客満足度、人材や経営品質に至るまで、あらゆる面で社会から一流と認められる「ITサービス業界のリーディングカンパニー」を目指しております。
本書提出日現在、当社グループは、当社、連結子会社20社、持分法適用関連会社1社及び持分法適用非連結子会社1社より構成され、「製造・通信システム」「流通・メディアシステム」「金融システム」「商社・グローバルシステム」「ビジネスソリューション」「プラットフォームソリューション」「ITマネジメント」「その他」の報告セグメントに係る事業の連携により、システム開発、ITインフラ構築、ITマネジメント、BPO、ITハード・ソフト販売等のサービス提供を行っております。
一方、対象者グループの事業は、世の中のデジタル化、ソフトウェア化、そしてネットワーク化と共に拡大してきたとのことです。もともとはITシステム市場においてソフトウェアをテスト検証するところからスタートしましたが、ハードウェアメーカーが組込みという形で、各種製品にソフトウェアを実装しはじめてから今日に至るまで、その規模が格段に増大するとともに、内容的にも複雑かつ高度になり、通常のテストだけでは、品質を保つことが難しくなってきたとのことです。また、それにともない市場での不具合や製品回収などが、社会問題化してきたとのことです。
そこで、対象者はそこにテスト検証のニーズがあり、単なる作業請負ではなくこれまで培った経験と技術をもとに、専門家として高度な付加価値を提供するビジネスがあると考えたとのことです。
対象者は、ITの高度化・複雑化に伴い様々な製品やシステムで利用されるソフトウェアのテスト・評価を行うシステム検証サービスへの社会的なニーズの高まりを受けて、平成13年7月に、システム検証サービスへの専門特化と事業の拡大を目的に、株式会社CSKの100%子会社として設立されました。平成15年の対象者の東京証券取引所マザーズ上場に伴い、対象者は新株の発行を行うとともに当社は所有株式の一部売出しを行い、当社の所有比率は64.9%となりました。また、平成19年に東京証券取引所市場第一部に市場変更した際にも当社は所有株式の一部売出しを行い、当社の所有比率は57.0%となりました。その後ストックオプションの行使等により当社の所有比率は現在の比率となっております。
対象者グループは、対象者、連結子会社1社(株式会社ベリサーブ沖縄テストセンター)より構成されており、システム検証サービス事業を主たる事業として展開しております。対象者グループの事業は、顧客のシステムや製品開発における品質向上のパートナーになるべく、様々な検証サービスを提供し、顧客のシステムや製品開発の要件定義などの上流工程から仕様確認などの下流工程の各場面で必要となる各種サービスを提供することであります。テスト戦略策定、テスト設計、テスト実行といった検証のコア業務に加え、顧客の開発プロセス改善のためのコンサルティングサービスを提供し、品質管理の観点から開発のプロジェクトマネジメントを横断的に行うPMO(注1)業務を実施しております。対象分野としては、従来対応してきたデジタル家電やスマートフォンといったデジタル機器分野、ソフトウェアの占める比重が大きくなっている自動車分野、企業内利用や企業が顧客に対して提供するサービスのためのシステム分野等があります。また製品やシステムがネットワークに接続していることから、セキュリティの確保も重要な課題であり、そうした観点からセキュリティ関連の検証サービスも提供しています。現在では、当事者ではつい馴れ合いになってしまうシステム設計やテストの仕方について、第三者の立場でテスト検証を行うことに意義がある、ということを顧客に認知していただくまでに至っているとのことです。
(注1) PMO(Project Management Office)とは、組織内における個々のプロジェクトマネジメントの支援を横断的に行う部門や構造システムのこと。
また、対象者は、検証業務を独占して一社で行うのでは将来格段に規模が増えるソフトウェアの品質向上に対応できなくなると考え、同業他社を参入させて一つの業界として更に発展させるべきであると考えました。そこで対象者は、一般社団法人IT検証産業協会を立ち上げ、同業社の参加を呼びかけ、検証技術を勉強しながら業界の発展に貢献し、対象者は当業界においては草分け的な存在となっていると考えています。更には、テスト検証の従事者を技術者として認知させるため、IT検証技術者認定制度も開始しているとのことです。
もう一つの取組みは将来に向けた研究開発です。システム検証の手法の構築と体系化のために専門の研究をされている学術有識者の方を招聘してのシステム検証研究会の定期開催、東京大学/品質・医療システム工学寄附講座への寄与、国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構(JAXA)への検証フレームワークや検証プロセスの提供など、産官学連携も積極的に推進しているとのことです。
対象者は当社グループの一員であるものの、対象者グループがシステム検証事業に特化した会社であり、対象者グループの事業に求められる業務の社会的責任を強く意識するとともに、システム検証サービスの社会的認知拡大等の目的から、上場時に親会社であった株式会社CSKは、対象者の株式上場を推進いたしました。
現在、対象者を含む当社グループの属する国内のITサービス市場は、緩やかな成長が継続すると想定される一方、ITを活用する顧客ニーズの多様化や、システムの「所有」から「利用」へのパラダイムシフトを受け、構造的な変化、すなわち労働集約的な受託開発に代表される従来型のビジネスモデルから、サービス提供型のビジネスモデルへのシフトが求められております。加えて、IoT(注2)やFinTech(注3)、AI(注4)、オムニチャネル(注5)といった新技術導入をもとにしたビジネスのデジタル化の流れを受け、顧客の投資も、従来の業務効率化を目的としたものから、最新の技術を活用した事業競争力強化やビジネス変革を目的としたものへ変化しております。当社では、このような市場の変化を積極的な成長機会と捉え、顧客の戦略的ITパートナーとして、顧客とともに事業成長・企業価値向上を目指すべく、2015年4月に2020年3月期を最終年度とする中期経営計画を策定し、以下に記載の通り、サービス提供型ビジネスへのシフト、時代の変化を捉えた戦略的事業の推進、グローバル展開 第2ステージという3つの基本戦略を推進しております。
また、基本戦略の推進と同時に一層の業務基盤強化に向け、全社開発標準の推進やプロジェクトマネジメント力の強化を通じた業務クオリティの向上、オフィスの効率化や業務プロセスの改革による業務効率の向上といった施策を着実に進めることに加え、顧客や株主の皆様とのさらなる信頼構築を目指し、当社全体の内部統制やリスク管理、コンプライアンス、セキュリティ管理をはじめとする社内管理体制の整備を継続して実施しております。
(注2) IoT(Internet of Things)とは、モノのインターネット化のこと。
(注3) FinTech(フィンテック)とは、金融サービスのITイノベーションのこと。
(注4) AI(Artificial Intelligence)とは、人工知能のこと。
(注5) オムニチャネルとは、消費者にとっての利便性を高めたり、多様な購買機会を実現するために、販売事業者が実店舗、通販、オンライン店舗、SNSなど複数の販売経路や顧客接点をITにより統合管理し、それを活用する仕組みのこと。
(ⅰ) サービス提供型ビジネスへのシフト
当社ならではのオリジナリティのある高付加価値サービスの創出や、顧客との長期安定的な関係を通じたビジネス拡大により、市場における競争力を高めております。
その中で、小売業や調剤薬局等流通業界の顧客向けに展開中の各種SaaS型アプリケーション(注6)、従量課金型ITインフラ提供サービス(注7)のUSiZE、コンタクトセンター(注8)をはじめとする各種BPOサービス(注9)等、当社がこれまで培ってきた技術や知的財産を活用することで既存のサービス拡大を図るとともに、自社開発のERPパッケージ(注10)であるProActiveのソリューションについても、顧客のニーズに応じた柔軟な利用を実現するためにUSiZEに組み合わせたSaaS型サービスを提供する等、サービス提供型ビジネスの推進・拡大を進めております。
具体的には、スマートフォンやWebの普及により電話やメール、SNS等、複数チャネルからの問い合わせに対しても円滑なカスタマーサポートを実現する次世代コンタクトセンターの提供に加え、音声認識システムやAIの技術を組み合わせることによるさらなる付加価値の向上、並びに、AI領域をはじめとした専門領域に強みを持つパートナー企業との連携強化を継続して行うこと等により、先端技術と自社の知的財産/IT資産を活用した新たなサービスの創出を目指しております。
これらの取り組みを通じ、将来の成長余力そのものを大きく拡大させ、中期経営計画の目指す高成長・高収益企業に向けた事業構造の転換を実現するべく、引き続き顧客ニーズを的確に捉えたサービスの創出並びに提案活動の強化に継続して取り組んでおります。
(注6) SaaS型(Software as a Service)アプリケーションとは、利用者がインターネット等のネットワーク経由で、提供者のソフトウェアをサービスとして利用するアプリケーションのこと。
(注7) 従量課金型ITインフラ提供サービスとは、ITインフラ基盤をサービスの形で提供し、利用量に応じて従量で課金するインフラ基盤サービスのこと。
(注8) コンタクトセンターとは、予約受付やカスタマーサポート等の企業による顧客の対応業務を行う組織・機能のこと。
(注9) BPO(Business Process Outsourcing)サービスとは、企業のさまざまな業務を外部業者として受託するサービスのこと。
(注10) ERPパッケージとは、会計、販売・購買在庫管理、貿易管理、資産管理、人事・給与・勤怠・人材マネジメント・個人番号管理等の業務システムで構成された統合基幹業務システムのこと。
(ⅱ) 時代の変化を捉えた戦略的事業の推進
当社が有する人的資源、技術力、或いは実績や培ったノウハウを活用することで、当社が強みを発揮できる領域や成長産業に対して、その将来性や成長性を見極めながら、経営リソースを重点配分し、戦略的事業として拡大に取り組んでおります。
例えば、自動車業界向け車載システム領域については、自動車一台に必要とされるソフトウェア開発は大量かつ高度なものとなり、かつ世界標準規格への準拠の流れが急速に進展しております。
このような状況の中、当社は世界標準規格に対応するBSW(注11)と言われる、車載ソフトウェア開発におけるOS・ミドルウェアのトップベンダー・プロバイダーを目指し、要員体制を大幅に拡大するとともに、研究開発及び事業推進のために事業投資を推進しております。
平成26年11月以降、車載システム事業に係る戦略的事業提携を通じて、参加する車載IT企業それぞれの得意とする専門分野を持ち寄り、日本の自動車メーカー及び自動車部品メーカーのECUソフトウェア(注12)開発を支援することで、車載ソフトウェアの標準規格であるAUTOSAR(注13)関連事業を推進してまいりました。その成果の一環として、平成27年10月よりAUTOSARに準拠した独自開発のリアルタイムOSを搭載した車載BSW「QINeSBSW(クインズ ビーエスダブリュー)」及び周辺サービスの提供を開始し、現在は複数の部品メーカーからBSW関連受注を実現しております。
(注11) BSW(Basic Software)とは、自動車制御用コンピュータのOS、ドライバ、ミドルウェアのこと。
(注12) ECU(Electronic Control Unit)ソフトウェアとは、自動車の様々な機能を電子制御するコンピュータのこと。
(注13) AUTOSAR(The Automotive Open System Architecture)とは、2003年にできた車載ソフトウェアの国際標準規格のこと。
(ⅲ) グローバル展開 第2ステージ
当社は、顧客企業の海外進出に伴うIT需要、すなわち、日本企業が、企業活動の場を日本国内中心から海外に拡大していくという中で発生するITサービス需要の全てを「グレータージャパニーズマーケット」と定義しております。
当社は、これまで、住友商事グループをはじめ、多くの顧客企業のグローバル展開をITの側面で支援してきた実績やノウハウを活かし、「グレータージャパニーズマーケット」に対し、顧客のニーズを捉えたきめの細かい日本流の高い品質基準で支援していくことをグローバル戦略として掲げ、グローバルビジネスを積極的に推進してまいりました日本企業の様々な事業を高度化するグローバル展開に対して柔軟な対応ができるよう、現地企業との提携等を継続的に検討・実施しております。
一方、対象者グループは、システム検証サービス事業を主たる事業として展開しています。対象者グループは、ITの社会的な進展に伴い、対象者の母体である株式会社CSKにおいて多くの業務システムを開発する中で、さまざまなソフトウェアのテスト実行の経験を蓄積してまいりました。その後、携帯電話の普及に代表されるように一般消費者向け製品にデジタル化の波が押し寄せて以降は、実装されるソフトウェアの役割がハードウェアを超えて重要度を増してきているとのことです。
対象者グループはその時流に乗り、携帯電話、カーナビゲーション、地上波のデジタル化に伴う各種デジタルAV機器、家庭用ゲーム機などのテスト検証を次々と請負い、着実に経験とノウハウを蓄積し業績を伸ばしてまいりました。その中で、世の中にテスト・検証専門の会社があるということ、今後開発におけるソフトウェアの占める割合が拡大する中で社会的になくてはならない存在として認知されてきていると対象者グループは考えているとのことです。
その後、ソフトウェア化はさらに加速し、例えば、自動車業界におけるCASE(コネクティビティ(接続性)の「C」、オートノマス(自動運転)の「A」、シェアード(共有)の「S」、そしてエレクトリック(電動化)の「E」)の概念が唱えられる中、IoT、AIなども含めて、対象者グループはこれまでの経験とノウハウを活用し、現在第二の時流に乗っているとのことです。
一方、ISO(注14)に代表されるように、ソフトウェアについて、とりわけ品質に関する基準や規程などは順次整備され、その高度化やセキュリティ脅威に対して、随時更新されております。また、顧客であるメーカー、各種ベンダーにおいては、ITの進歩(IoT、ビックデータ、AIなど)により、より高度な製品やサービスを早いサイクルで開発していかなければいけない状況におかれているとのことです。
(注14) ISO(International Organization for Standardization)とは、スイスのジュネーブに本部を置く非政府機関である国際標準化機構のこと。
そこで、対象者グループは、テスト戦略策定、テスト設計、テスト実行といった一連の検証業務をコア業務とした上で、システム開発の要件定義などの上流工程からリリース後の状況分析に至るまで、品質改善活動のPDCAサイクル(注15)を実施し、単なるテストではなく品質を作り込むという領域へ昇華してきており、今後も自動車関連分野へは更なる投資を行いながら強化していくとともに、特に企業向けアプリケーション分野の領域へ、注力していくとのことです。今後、世の中はますますデジタル化、ソフトウェア化により、適切かつ効率的に品質を向上させることが求められておりますが、対象者グループは、これらのニーズに的確に応えていくため、更なるサービス提供のスピードを向上させることを目的に、これまで培った経験とノウハウを持つ多数の検証エンジニアのノウハウをデータベース化することに取り組んでいるとのことです。
さらに、対象者グループは、検証サービスの高度化や効率化を目指し、テスト自動化、テスト設計業務、テスト管理業務等において様々な独自ツールの開発や利用を始めています。対象者グループは、テスト管理クラウドサービス「Quality Forward(クオリティ・フォワード)」やテスト設計支援ツール「TESTRUCTURE(テストラクチャー)」の提供、開発プロセスの改善や開発プロジェクトマネジメント支援、各種セキュリティ関連サービス(脆弱性診断、負荷診断、OSS、ソースコード解析など)により、社会の安全・安心に貢献できるよう、品質向上のソリューションを総合的に提供できる専門IT企業グループを目指しているとのことです。
(注15) PDCAサイクルとは、生産技術における品質管理などの継続的改善手法のこと。Plan(計画)→ Do(実行)→ Check(評価)→ Action(改善)の4段階を繰り返すことによって、業務を継続的に改善する一連の活動を指す。
当社は、近年の急速なIT技術の進展、顧客ニーズの多様化・高度化が起きている現在の事業環境下において、当社の基本戦略を推進し、新規ビジネスと既存ビジネスの両輪にて事業を展開、足元の堅調なIT投資需要を確実に取り込み収益成長を実現するためには、基本戦略を中心とする事業収益力の拡大施策はもとより、さらなる業務品質の追求や生産性の向上その他の収益力強化に向けての各種取り組み、経営基盤・収益基盤のさらなる拡充が必要であり、対象者を含む当社グループ全体での事業構造の転換等、事業環境変化への機動的な対応が不可欠となると考えております。
一方、対象者においても、ソフトウェアの活用領域が拡がると共にソフトウェア自体の複雑化が予想され、検証ニーズが拡大していく中で、AI(人工知能)やテスト自動化に代表されるように、ITの先端技術を活用したシステム化、ツール化が不可欠であり、独自のサービスやツール開発に向けたシステム化投資を拡大する必要があります。また、対象者は、同時に事業拡大に応じた優良な技術者の確保にも注力する必要があると考えているとのことです。
上記を踏まえ、当社は対象者グループを含む当社グループ全体での事業変化への対応のためには、当社グループ及び対象者グループが有する知的財産/IT資産及び人的資産を中心とする経営資源のグループ間における最適化及び一元管理により、双方が必要な経営資源を機動的に相互活用できる体制を整え、時代の変化を先取りする中長期的な視点からの経営が必要であると認識しております。また、対象者は当社の連結子会社ではありますが、上場会社であり、独立性の観点から前述の当社グループ間における顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用に制限がかかってしまうと考えております。また、当社グループとしては、上記に記載の通り、2020年3月期を最終年度とする中期経営計画において、サービス提供型ビジネスへのシフトを含む基本戦略の推進を梃子に、新規ビジネスと既存ビジネスの両輪にて事業を展開し、企業価値の向上を図っておりますが、事業環境変化に対応し、持続的な収益成長を実現するためには、さらなる業務品質の追求や生産性の向上その他の収益力強化に向けての各種取り組み、経営基盤・収益基盤のさらなる拡充が必要であり、対象者を含む当社グループ全体での事業構造の転換等の機動的な対応が不可欠と考えており、中長期的な視点からの経営戦略が、対象者の既存少数株主の皆様の利益と一致しないことも想定しうるため、本取引を通じた対象者の非公開化が当社グループにとって必要になると考えております。すなわち、対象者を含む当社グループ全体の中長期視点での競争力強化、機動的な経営施策の実行のためには、当社グループ全体の一体運営が必要とされることから、対象者の上場を維持したまま上記の施策を迅速に実施することは困難であると考えるに至りました。
そこで、当社は、当社グループと対象者グループが相互の顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源を積極的に利用し、対象者を含む当社グループ全体のITサービス市場での競争優位性の強化、及び当社グループが直面する事業環境変化に迅速に対応しながらの持続的な成長のため、平成30年8月下旬から対象者の完全子会社化の検討を開始いたしました。そして、当社と対象者の少数株主との間の利益相反の問題を解決しつつ、当社グループにおける経営資源の最適配分及び一元管理を実現し、両社の企業価値を最大化するためには、対象者を非上場化し、当社の完全子会社とすることが最適であるとの結論に至りました。
また、当社は、本取引実施のタイミングについては、現在の中期経営計画の最終年度である2020年3月期まで残り約1年となり、現在策定中である2021年3月期以降の次期中期経営計画における経営戦略を即時に実行できる事業体制構築のためにも、本取引を現時点で実施することが最適であると考えております。
かかる検討を踏まえ、平成30年9月中旬に、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する初期的な検討・協議を開始し、平成30年9月下旬に、対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを行いました。その後、当社は平成30年11月下旬から平成30年12月下旬にかけて、対象者に関するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。
他方、対象者は、平成30年9月下旬の当社からの申し入れを契機として、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとして牛島総合法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため独立した第三者の委員で構成される特別委員会(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を平成30年12月3日に設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。その上で、当社及び対象者は、両社の企業価値を一層向上させることを目的として、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
当社は、本取引後の具体的な施策、事業シナジーとして以下を想定しております。
(ⅰ) 対象者における既存事業の拡大・強化
対象者グループのメイン事業である第三者検証サービスは、今後多方面でのニーズ拡大が想定され、各種検証プラットフォームの構築等、より多くの技術力並びに資本力の投入が必要とされる状況にあります。また、対象者の注力するエンタープライズ向けアプリケーションの検証事業については、当社の顧客基盤の活用により、更なる成長が期待できます。
本取引は、対象者グループのさらなる事業成長を図っていくうえで、当社の技術者・資本力の動員、また顧客基盤の活用を可能とし、対象者グループの事業収益力の一層の拡充を図るものです。
特に、対象者グループの最注力領域である自動車分野は、自動運転、電動化等、技術や顧客戦略の変革期にあり、今後車載機器の検証サービスは急成長が見込まれます。当社としても注力している車載システム事業において、広範な分野で対象者グループとの協力関係をさらに深めることで、当社グループとしてこれまで以上に一体となった事業展開を目指します。
対象者グループの顧客のニーズ・事業展開に応じて、当社グループ及び当社親会社である住友商事の海外ネットワーク活用による海外事業の展開や、対象者が今後の新たな成長の柱の一つとして捉えているエンタープライズ向けアプリケーションの検証サービスにおいて当社グループの顧客基盤を活用することにより事業収益力の強化を図るなど、多くのシナジーを期待することができると考えております。
(ⅱ) 対象者における人材育成・確保
対象者において、人材育成面で、当社グループの人材育成ノウハウの活用が可能となり、人材の育成・技術力の向上に向けた基盤を強化することが可能となると考えております。人材交流による両社の技術・ノウハウの高度化をはじめ、当社グループとして、相互の人材リソースの円滑かつ容易な活用、技術力の底上げ等を図ることも可能となると想定しております。
また、人材確保の面においても、当社のグループ採用の活用等による、対象者グループの事業において求められるより優秀な人材の採用のための基盤を整備することが可能になると考えております。
(ⅲ) 対象者グループ及び当社グループ全体の経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化
対象者は上場企業であり、株主の皆様の利益を損なわないよう、短期的な業績確保に一定の比重を置いた経営を行う必要がありましたが、本取引後は、より中長期的な視点からの経営戦略の意思決定をスムーズに行うことが可能となり、対象者グループにとって、より一層、持続的成長を意図した施策の実行に注力できるようになるものと想定しております。
当社グループにおいても、対象者を含む当社グループ全体の経営戦略において、対象者の少数株主との間の利益相反の問題も解決され、より柔軟かつ迅速な意思決定が可能となります。
また、対象者独自のブランド力構築を意識した上場維持には、管理コスト等の負担が大きく、上場維持による経営負担を解消し事業成長への経営資源の集中を図ることが対象者の企業価値向上に資すると考えております。
以上のように、当社は、当社が対象者を完全子会社化することは、親子上場に伴う親会社と少数株主の将来的な利益相反の可能性の回避、顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用、並びに対象者グループ及び当社グループ経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化の向上に資するものであり、対象者グループを含む当社グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であるとの結論に至り、平成31年1月31日開催の取締役会において本公開買付けの開始を決議いたしました。
他方、対象者プレスリリースによれば、本取引の諸条件のうち本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)について、対象者は、平成30年12月中旬以降、当社との交渉を開始し、特別委員会における審議や、大和証券からの助言を踏まえ、当社との間で複数回に亘り協議・交渉を行い、1株当たり6,700円とすることで合意に至ったとのことです。また、平成31年1月30日付で大和証券より対象者普通株式にかかる株式価値算定書(以下「対象者算定書」といいます。)を取得し、また、特別委員会から平成31年1月30日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けているとのことです(本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者取締役会は、牛島総合法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言及び第三者算定機関である大和証券から取得した対象者算定書の内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
対象者グループを取り巻く事業環境は、上記に記載のとおり、ますますデジタル化、ソフトウェア化が進み、各ハードウェアメーカー、ソフトウェアベンダーにおける開発競争の激化や、ソフトウェア自体の高度化・複雑化による業務量の増加、技術者不足の高まりにより検証業務は引き続き良好に拡大するものと想定しているとのことです。
しかしながら今後更なる技術の進化による本格的なAI、IoTの活用といったDX(注16)時代の到来とともにサービス形態、収益モデル等が従来とは全く異なる形へと変化するものと考えているとのことです。
対象者は、対象者が提供する検証サービスの対象となるソフトウェアが搭載された製品は、次世代の通信技術により製品自体の機能に加え、高度な情報端末としての機能を備えるようになると考えているとのことです。現在対象者のサービス提供先として主力としている自動車分野も、MaaS(注17)へと発展する中で、自動車そのものの性能に加え、そこから得られる情報をもとにしたサービス提供媒体へと発展するものと考えているとのことです。
このような変化に対し、国内の製造業も製品の開発・提供から利用、サービス提供へと発展し、対象者の主力事業であるシステム検証サービスも製品組込ソフトウェア自体の検証からビッグデータ解析、深層学習といった、より高度なIT技術との連携が必要になってくると想定しているとのことです。
対象者は、これらの対応には今後より一層のサービスの高度化、効率化や優秀な人材の獲得が必要になるものと考え、さらには世の中の変化に追従し対応するという姿勢ではなく、自ら変化を起こしていく事が求められてくるという強い危機感を持っているとのことです。
本取引を実施し、当社の有する経営資源のより一層の活用を通じて、上記に記載された当社が提案する施策を実施していくことは、以下のような効果が期待でき、中長期的に対象者が中核事業である検証サービス事業により一層経営資源の集中を図ることが可能となり、対象者の企業価値のより一層の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
(注16) DX(Digital Transformation)とは、将来の成長、競争力強化のために、新たなデジタル技術を活用して新たなビジネス・モデルを創出・柔軟に改変すること。
(注17) MaaS(マース/Mobility as a Service)とは、いろいろな種類の交通サービスを、需要に応じて利用できる一つの移動サービスに統合すること。
(ⅰ) 対象者既存事業の拡大・強化
(a) 当社の資本活用による事業展開スピードの向上
対象者は、当社の資本基盤の活用により、対象者が検証サービスを提供するビジネスフィールドを短時間で拡大することが出来ると考えているとのことです。
対象者は主に製品組込ソフトウェアの検証を中心にサービス提供しておりますが、今後は通信技術の進化により、それらの製品から得られる情報を活用したサービス市場の拡大が見込まれ、エンタープライズソフトウェアの検証への展開が急務であると考えているとのことです。当社の資本基盤を活用することにより、M&A等を通じて対象者がエンタープライズ分野へ展開するスピードを対象者が単独で行う以上に上げると共に、規模においても同様に、大規模な拡大を図ることが可能となると考えているとのことです。
さらには技術面においても、画像認識、深層学習技術など、テスト自動化に必要な最新技術の獲得スピードも上げることが可能となり、対象者ビジネスの拡大に寄与するものと考えているとのことです。
(b) 当社の技術力、リソースの投入による検証サービスの成長加速
対象者の最注力領域である自動車分野は、自動運転、電動化等、技術や顧客戦略の百年に一度の変革期にあると言われており、車載機器のソフトウェア検証サービスは急成長が見込まれております。
一方、当社は車載システム事業においてAUTOSARに基づくモデルベース開発にいち早く取り組み、BSW製品を開発するなど、先進開発に注力していることから、対象者は、本取引を実施することにより対象者への技術者の派遣など、一層の技術の相互利用やノウハウの共有が可能となり、これまで以上に対象者事業の成長が見込まれると考えているとのことです。
また当社はAI、IoT分野にも積極的に取り組んでいることから、対象者は、当社が対象者の必要とする技術、リソースを投入することは、対象者のAI時代の検証サービスの確立にも寄与するものと考えているとのことです。
(c) 当社の顧客基盤活用による収益獲得機会の増大
対象者の取り組む自動車分野は最もグローバル化が進んでいる事業領域であることから、対象者は、現在は国内での製品開発が中心の自動車メーカーにおいても自動運転、EV開発を中心に米国、中国、インドなど技術、サービス展開で先行する海外での開発、実証実験が活発になるものと考えているとのことであり、また、当社及び当社親会社である住友商事の海外ネットワーク活用は、対象者の海外事業展開の基盤になるものと考えているとのことです。
また、対象者が今後の新たな成長分野の一つとして捉えているエンタープライズソフトウェアの検証サービスにおいては、保険、銀行など金融機関を始めとする当社の顧客基盤を活用することにより、対象者の当該領域における競争優位な基盤を確立し、事業拡大のスピードを上げることが出来るものと考えているとのことです。
(ⅱ) 事業改革に向けた経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化
対象者の提供する検証サービスは、技術者の経験やノウハウに依存する部分が多く、顧客に寄り添った形でのサービス提供形態であるが故に、ややもすると技術者も派遣業的な意識になりがちであるとのことです。
対象者は、顧客がテストを社外へ発注する意義を見出し、激変する社会環境に順応しながらITを知り、デジタル化し、DXの活用により検証サービス業務の改革、ビジネス改革を進めていかなければならないと認識しているとのことです。自らがITを駆使して組織・製品・サービスを改革していかなければ、いずれ今までとは全く異なる革新的なサービスを提供する事業者の出現によって既存のプレーヤーが駆逐されてしまうものと想定されるとのことです。
対象者はこれまでも検証サービスの高度化や効率化を目指し、テスト管理、テスト設計支援ツールを独自に開発するとともに、経験豊富なエンジニアのノウハウをデータベース化することにも取り組んできたものの、そのような改革には現状の事業モデルを自ら破壊し、再構築するほどの大きな改革が必要であると考えているとのことです。
また、デジタル化のスピードは、カメラやテレビのデジタル化、自動車における車載機器ソフトウェアの発展に見られるように非常に速く、またその内容も複雑化しており、そこで求められる検証サービスの品質や精度も、業界を自ら立ち上げてきた対象者でさえ取り残されかねず、次代の検証ビジネスとして更なる拡大を目指すためにはスピードを伴う改革が必要であると考えているとのことです。
そのような改革を積極的に実施していくことは、中長期的な視点からの対象者の企業価値の向上のためには必要と考えられるものの、短期的には、対象者の売上や利益水準の低下及びキャッシュフローの悪化を招来するおそれも否定できず、これらの積極的なスクラップアンドビルドによる改革が不首尾に終わる可能性もあることを踏まえると、対象者が上場会社のままこれらの施策を実施し、少数株主の皆様にリスクを負担いただくことは適切ではないものと考えているとのことです。
これらの点を総合的に勘案し、対象者は、本取引により対象者が当社の完全子会社になることが、対象者の企業価値の向上の観点から最善の選択であるとの結論に至り、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することとしたとのことです。
また、本公開買付価格については、(ⅰ) 下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じた上で、特別委員会における審議や各アドバイザーからの助言を踏まえ、当社との間で真摯に交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ) 下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券による対象者普通株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法の評価レンジを上回っており、類似会社比較法の評価レンジ上限に近似し、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の評価レンジの中央値に近似する数値であること、(ⅲ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成31年1月30日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の普通取引終値の4,665円に対して43.62%(小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアムの数値(%)について同じです。)、過去1ヶ月間(平成30年12月31日から平成31年1月30日まで)の普通取引終値の単純平均値4,635円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して44.55%、過去3ヶ月間(平成30年10月31日から平成31年1月30日まで)の普通取引終値の単純平均値5,221円に対して28.33%、過去6ヶ月間(平成30年7月31日から平成31年1月30日まで)の普通取引終値の単純平均値4,905円に対して36.60%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅳ)対象者における独立した特別委員会から取得した本答申書においても、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、1)本取引が対象者の企業価値向上に資するとの判断の過程及び内容に著しく不合理な点は認められず、本取引は対象者の企業価値を向上させるものであって、その目的は合理的であり、2)本取引においては、公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされており、3)本取引により対象者の少数株主に交付される対価(公開買付価格を含む。)が妥当であり、4)上記1)乃至3)を踏まえると、本公開買付けを含む本取引は対象者の少数株主に不利益なものではないと評価されていること、(ⅴ)対象者グループを取り巻く事業環境や今後の業績の見込みなどを踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、平成31年1月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議をしたとのことです。
なお、上記取締役会決議の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
当社は、本取引により対象者が当社の完全子会社となることで、対象者を含む当社グループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、先端技術、人的資産の活用はもとより、生産性の向上やコスト効率化を進めることに加えて、事業構造の転換を含む今後の事業環境変化を踏まえた機動的な対応等により、収益成長力を一層高めていく所存です。また、対象者との一体運営により、対象者も含めた当社グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めて参ります。
また、検証サービスにおける対象者グループのブランド力を最大限活かすべく、完全子会社化後、当社グループとしての一体的事業運営により営業・マーケティング等の事業活動強化は行うものの、対象者の法人格・ブランドは維持の上、検証サービスの事業遂行にあたる予定であります。
なお、今後の対象者の経営体制につきましては、本書提出日現在において未定ですが、対象者の現在の経営体制を尊重することを基本としつつ、今後、対象者と協議の上で決定していく予定です。
(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社及び対象者は、当社が対象者を連結子会社としており、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、及び利益相反を回避するため、以下のような措置を実施しております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて当社が対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
当社は、本公開買付けの成立により、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、当社が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(当社及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、当社は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、当社は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式1株当たりの対価として、当社は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社より株式売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、当社は、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、当社は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在では、平成31年3月31日を予定しています。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。なお、当社は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者普通株式を対象者又は当社に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、当社のみが対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の当社による対象者普通株式の所有状況又は当社以外の対象者の株主の対象者普通株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
また、上記の各手続により、対象者の完全子会社化に係る手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)が2019年6月30日までの間に完了することが見込まれる場合には、当社は、対象者に対して、本完全子会社化手続が完了していることを条件として、平成31年3月期に係る対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本完全子会社化手続完了後の株主(当社を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の平成31年3月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、当社は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成31年2月1日(金曜日)から平成31年3月18日(月曜日)まで(31営業日) |
| 公告日 | 平成31年2月1日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 1株につき金6,700円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行い、当社は平成31年1月31日付で野村證券から株式価値算定書(以下「公開買付者算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、当社は、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 野村證券による対象者普通株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 市場株価平均法 4,635円～5,221円 DCF法 5,750円～6,965円 市場株価平均法では、平成31年1月30日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の基準日終値4,665円、直近5営業日の終値単純平均値4,796円(小数点以下四捨五入。本項において以下終値単純平均値の計算について同じです。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値4,635円、直近3ヶ月間の終値単純平均値5,221円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値4,905円を基に、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を4,635円から5,221円までと算定しております。 DCF法では、対象者の2019年3月期から2023年3月期までの5期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2019年3月期第4四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を5,750円から6,965円までと算定しております。なお、DCF法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。 当社は、野村證券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成31年1月31日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり6,700円と決定いたしました。 なお、本公開買付価格である1株当たり6,700円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成31年1月30日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値4,665円に対して43.62%(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下プレミアムの数値(%)について同じです。)、平成31年1月30日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値4,635円に対して44.55%、平成31年1月30日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値5,221円に対して28.33%、平成31年1月30日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値4,905円に対して36.60%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。 また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成31年1月31日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値4,960円に対して35.08%のプレミアムを加えた金額となります。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 当社は、平成30年8月下旬に、本取引の検討を開始し、平成30年9月中旬、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する初期的な検討・協議を開始し、平成30年9月下旬に、対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを行いました。その後、当社は平成30年11月下旬から平成30年12月下旬にかけて、対象者に関するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。 その上で、当社は、平成31年1月10日に、対象者に対して本公開買付価格を1株当たり5,600円とする旨の提案を行いました。 他方、対象者は、平成30年9月下旬の当社からの申し入れを契機として、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバイザーとして牛島総合法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため独立した第三者の委員で構成される特別委員会を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。その上で、当社及び対象者は、両社の企業価値を一層向上させることを目的とし、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。 その結果、当社は、当社が対象者を完全子会社化することで、親子上場に伴う親会社と少数株主の将来的な利益相反の可能性の回避、顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用、並びに対象者グループ及び当社グループ経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化の向上に資するものであり、対象者グループを含む当社グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であるとの結論に至りました。 その後、当社は、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、平成31年1月23日に、対象者に対して本公開買付価格を1株当たり6,600円とする旨の最終提案を実施した後、対象者との協議の結果、本公開買付価格を1株当たり6,700円とすることで合意に至りました。 そこで、当社は平成31年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けの実施を決定し、以下の経緯により本公開買付価格について決定しました。 (ⅰ)第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。 なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 また、当社は、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 (ⅱ)当該意見の概要 野村證券は、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価平均法 4,635円～5,221円 DCF法 5,750円～6,965円 (ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 当社は、野村證券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成31年1月31日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり6,700円と決定いたしました。 (買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置) 当社及び対象者は、当社が対象者を連結子会社としており、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、及び利益相反を回避するため、以下のような措置を実施しております。 |
| ①公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。当社が野村證券から取得した対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 ②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び対象者から独立した第三者機関としてファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成31年1月30日付で対象者算定書を取得したとのことです。なお、大和証券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。 なお、対象者は、大和証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。 大和証券は、複数の算定手法の中から対象者普通株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者普通株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び対象者業績の内容や予想等を勘案したDCF法の各手法を用いて対象者の1株当たりの株式価値の分析を行ったとのことです。上記各手法において算定された対象者普通株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。 市場株価法 4,635円～5,221円 類似会社比較法 4,965円～6,666円 DCF法 6,231円～8,234円 市場株価法では、平成31年1月30日を算定基準日として、対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値4,665円、直近1ヶ月間の終値単純平均株価4,635円、直近3ヶ月間の終値単純平均株価5,221円及び直近6ヶ月間の終値単純平均株価4,905円を基に、対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲を4,635円～5,221円と分析しているとのことです。 類似会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社として、ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社、株式会社デジタルハーツホールディングス、株式会社SHIFT及びイー・ガーディアン株式会社を選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定を行ったとのことです。 DCF法では、対象者が作成した事業計画を基に、2019年3月期から2023年3月期までの5期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2019年3月期第4四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の1株当たり価値の範囲を6,231円～8,234円までと分析しております。なお、割引率は5.17%～5.90%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率を0.0%～1.0%として算定しているとのことです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。DCF法で算定の前提とした対象者財務予測の具体的な数値は以下のとおりとのことです。なお、当該財務予測においては大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。 |
(注) 2019年3月期については、2019年1月から2019年3月までの3か月間のものです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ③対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付価格の公正性の担保、及び本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定に関し、適切に情報を収集したうえ、潜在的な恣意性及び利益相反性を解消し、取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、平成30年11月28日、対象者及び当社から独立した、外部の有識者である弁護士及び公認会計士並びに対象者社外取締役・独立役員である梶原岳男氏(梶原公認会計士事務所代表者、中央経営コンサルティング株式会社代表取締役社長)の3名から構成される特別委員会を設置することを決議したとのことです。委員の選任過程の独立性に配慮するため、上記取締役会においては、対象者社外取締役・独立役員である梶原岳男氏のみを委員として選任し、残り2名の委員は弁護士及び公認会計士から選任することとしたうえで、その具体的な人選については梶原岳男氏に一任することを決議し、これを受けて、梶原岳男氏において竹原相光氏(ZECOOパートナーズ株式会社 公認会計士)及び鈴木良和氏(シティユーワ法律事務所 弁護士)を選任したとのことです。(なお、対象者は、設置当初からこの3名を特別委員会の委員として選任しており、特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。特別委員会委員の独立性については、下記「※ 特別委員会委員の独立性について」をご参照下さい。また、特別委員会の選任に関する対象者取締役会決議は、対象者の取締役8名のうち、清水昌彦氏、市場健二氏及び熊﨑龍安氏は当社の理事又は執行役員としての地位を有していること、また、井川佳典氏は直近(平成29年3月31日)まで当社の理事であり、奥田善也氏は当社からの出向者であるため、両社について構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、利益相反の可能性を排除する観点から、まず、(ⅰ)清水昌彦氏、奥田善也氏、市場健二氏、井川佳典氏及び熊﨑龍安氏を除く3名の取締役全員において審議の上、その全員の一致により上記の決議を行ったとのことです。これに引き続き、対象者の取締役会の定足数を確保すること、及び、取締役が自らの利益相反の疑いを回避するために特別委員会を組成するという判断自体は対象者の取締役としての善管注意義務の正しい発露であるとの考えもあることを考慮し、(ⅱ)8名の全取締役において改めて審議の上、取締役全員の賛成により上記の決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| そのうえで、平成30年12月3日に対象者は特別委員会に対し、1)本公開買付けを含む本取引の目的は合理的か(本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、2)本公開買付けを含む本取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているか、3)本取引により対象者の少数株主に交付される対価(公開買付価格を含む。)は妥当か、4)上記1)乃至3)その他の事情を前提に、本公開買付けを含む本取引が少数株主に不利益なものでないか(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申を対象者に提出することを嘱託したとのことです。また、本諮問事項の検討に際しては、特別委員会自らの裁量において必要と判断した際には、自ら独自の財務又は法務等のアドバイザーを選任し、その意見を求めることができるものとし(この場合の費用は対象者が負担するものとしているとのことです。)、また、特別委員会が、自らの裁量において必要と判断した際には、本公開買付けに関する当社との交渉を自ら行うことができるものとしているとのことです。ただし、特別委員会は、専門的知見を有する外部有識者2名(弁護士及び公認会計士)と対象者の内部事情等を把握する社外取締役1名により構成されているところ、対象者の選定したリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーとの協議等において、当該アドバイザーによる説明内容等に恣意的又は不合理な点は見受けられず、手続の公正性に対する具体的な懸念は認められなかったことから、特別委員会として独自にアドバイザーを選定しなかったとのことです。 特別委員会は、平成30年12月3日から平成31年1月30日までの間に合計8回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、かかる検討にあたり、対象者、当社及び大和証券から提出された資料を検討し、対象者、大和証券及び牛島総合法律事務所との質疑を行うだけでなく、委員による対象者役員及び従業員並びに当社役員へのインタビューを実施することにより、本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行ったとのことです。ただし、特別委員会は、大和証券より交渉状況の報告を受けたうえで、特別委員会としての見解を対象者に伝えるとともに、公開買付者に対して質問状を送付するなどして交渉に適宜関与したものであるところ、実際の交渉経緯について不公正又は恣意的な側面を認めるに足りる事情は存しなかったことから、公開買付者との間で直接の交渉を行わなかったとのことです。 以上の経緯で、特別委員会は、平成31年1月30日に、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。 (1) 本取引の目的及び必要性・背景事情としては、(i)本取引を通じて、(1)当社の資本基盤の活用により、対象者が検証サービスを提供するビジネスフィールドを短時間で拡大することが出来ること、(2)当社はECUの中のソフトウェアの開発におけるOS・ミドルウェアの技術の最先端のポジションにあるので、当社の本来の技術力と対象者の検証技術力を併せれば新たなビジネスを展開できるというシナジー効果が認められること、(3)当社のビジネスは、コーポレートのオペレーションシステム、生産現場のシステムを提供するものであるが、新たなデジタル技術を駆使した高度化の中でITサービスの一環としての検証サービスを行う機会を対象者に提供できることであり、これらについては一定の合理性が認められ、また、(ii)(1)本取引を通じて対象者を当社の完全子会社とすることにより、両社の利益が相互に完全に一致することとなり、これまで実行困難であった当社の経営資源やリソース等を最大限活用することが可能となること、(2)エンタープライズ向けアプリケーション分野に関して、当社の有する顧客基盤を積極的に活用することにより、対象者の収益獲得機会の拡大が見込まれること、(3)当社グループとの連携によりグローバル展開においても新たなフェイズに移行することが可能となると思料されることから、驚異的な速度で変化・進化を遂げているIT技術領域において、対象者の将来的な企業価値の向上を実現する上で、本取引が有用な手法となるとの判断は十分に首肯し得るところである。以上からすれば、本取引における対象者既存事業の拡大・強化及び事業改革に向けた経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化という目的及びシナジー効果については一定の合理性が認められ、本取引が対象者の企業価値向上に資するとの判断の過程及び内容に著しく不合理な点は認められず、本取引は対象者の企業価値を向上させるものであって、その目的は合理的であると思料する。 |
| (2) 本取引の手続の公正性(利益相反回避措置を含む)について、(i)本取引を実施するに至ったプロセス等に関して充実した開示がなされる予定であること、本完全子会社化手続において当社を除く対象者の株主に対し、本公開買付価格と同一の金額が交付される予定であること、株主に価格決定の申立てを行う権利が認められていること等経済産業省による平成19年9月4日付「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収(MBO)に関する指針」(MBO指針)において株主に適切な判断機会を確保するための具体的対応として示された各項目につき、適切に対応がなされているものと認められること、(ⅱ)独立した第三者算定機関である大和証券から、2019年1月30日付株式価値算定書を取得する等MBO指針において意思決定過程における恣意性の排除のための具体的対応として示された各項目につき、適切に対応がなされているものと認められること、(ⅲ)公開買付期間を比較的長期間に設定すること等MBO指針において価格の適正性を担保する客観的状況の確保のための具体的対応として示された各項目につき、適切に対応がなされているものと認められること、(iv)買付予定数の下限は設定していないことにも一定の合理性が認められると思料されることから、公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされていると思料する。 (3) 対象者は、対象者株式の株式価値の算定を、対象者及び当社から独立した第三者算定機関である大和証券へ依頼し、対象者株式価値算定書を取得している。その上で、(ⅰ)大和証券の採用した評価手法については適切に行われていること、(ⅱ)対象者は、大和証券の株式価値算定の結果を踏まえ、当社と交渉を重ね、最終的には、1株当たり5,600円という当社の当初提示額が1株あたり6,700円まで引き上げられており、本公開買付価格は対象者と当社との真摯な交渉により決定されたことが認められること、(ⅲ)本公開買付価格は、大和証券による市場株価法の評価レンジを上回っており、及び類似会社比較法の評価レンジ上限に近似し、DCF法の評価レンジの中央値に近似する数値であること、また、2013年以降の子会社又は持分法適用会社等に対する完全子会社化・非公開化事例におけるプレミアムの平均値程度のプレミアムが付されていることから、普通株式1株当たり6,700円という本公開買付価格には公正性及び妥当性が認められるものと思料する。 (4) 上記(1)乃至(3)を踏まえると、本公開買付けを含む本取引は対象者の少数株主に不利益なものではないと思料する。 ※特別委員会委員の独立性について ・梶原岳男氏は、会社法に定める社外取締役に該当することに加え、東京証券取引所が定める独立性基準に照らして独立性を有しているとのことです。 ・竹原相光氏は、対象者及び当社との間で、過去から現在に至るまで何らの利害関係を有しておらず、独立した外部の有識者であるとのことです。 ・鈴木良和氏は、対象者及び当社との間で、過去から現在に至るまで何らの利害関係を有しておらず、独立した外部の有識者であるとのことです。 ④対象者における独立した法律事務所からの助言 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の透明性及び合理性を担保するために、対象者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして牛島総合法律事務所を選定し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。 対象者は、牛島総合法律事務所から受けた、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他の留意点に関する法的助言を参考に、本公開買付けを含む本取引に関する手続の具体的な条件等について慎重に協議・検討を行っているとのことです。 なお、牛島総合法律事務所は、対象者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 |
| ⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認 対象者プレスリリースによれば、対象者は、牛島総合法律事務所から得た法的助言、対象者算定書の内容、特別委員会から入手した本答申書、当社との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、当社による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討したとのことです。 その結果、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、平成31年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。 上記の対象者取締役会決議は、対象者の取締役8名のうち、清水昌彦氏、市場健二氏及び熊﨑龍安氏は当社の理事又は執行役員としての地位を有していること、また、井川佳典氏は直近(平成29年3月31日)まで当社の理事であり、奥田善也氏は当社からの出向者であるため、両社について構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み利益相反の可能性を排除する観点から、まず、(ⅰ)清水昌彦氏、奥田善也氏、市場健二氏、井川佳典氏及び熊﨑龍安氏を除く3名の取締役全員(監査等委員である取締役2名を含みます。)において審議の上、その全員の賛成により上記の決議を行い、その後に、対象者の取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)井川佳典氏及び奥田善也氏を加えた5名の取締役全員(監査等委員である取締役3名を含みます。)において改めて審議の上、その全員の賛成により上記の決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。 なお、対象者の取締役のうち、奥田善也氏、市場健二氏、井川佳典氏及び熊﨑龍安氏は、それぞれ利益相反の疑いを回避する観点から、対象者の立場において当社との協議及び交渉に参加していないとのことです。一方で、清水昌彦氏は当社の理事としての地位を有しているものの、対象者の管理部門を統括する役員でもあり、対象者企業価値向上の観点から本公開買付けの検討・交渉をするにあたって不可欠で代替できない知識及び経験を有していることに鑑み、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加することとしているとのことです。ただし、利益相反の可能性を排除する観点から、清水昌彦氏の役割は、対象者の代表として当社と協議及び交渉を行った新堀義之氏の意思決定の補佐に限定することとしているとのことです。具体的には、清水昌彦氏は、本取引の協議及び交渉に際し、法務・経理・経営企画等、本件対応部門による対応指示、取り纏め、社外アドバイザーや特別委員会との連携等、意思決定の前提となる作業を行うに留め、最終的な意思決定に際しては必ず新堀義之氏の判断を仰ぐこととしているとのことです。 ⑥他の買付者からの買付機会を確保するための措置 当社は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。 また、当社は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い31営業日に設定しております。当社は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者普通株式について当社以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。 なお、当社は、上記「3 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載の通り、本書提出日現在、対象者普通株式2,900,000株(所有割合:55.59%)を既に所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定していません。もっとも、当社としては、本公開買付けにおいては、その公正性を担保するための上記①ないし⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えています。また、上記の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 2,316,609(株) | ―(株) | ―(株) |
(注1) 本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定の株券等の数は、買付予定数に記載しているとおり、本四半期決算短信に記載された平成30年12月31日現在の発行済株式数(5,216,800株)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する株式数(2,900,000株)及び本四半期決算短信に記載された平成30年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(191株)を控除したものになります。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 23,166 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 29,000 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 235 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 52,153 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 44.41 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年2月1日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年2月1日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。なお、当社は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年11月5日に提出した第18期第2四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期決算短信に記載された平成30年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(5,216,800株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(191株)を控除した株式数(5,216,609株)に係る議決権の数(52,166個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年2月1日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年2月1日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。なお、当社は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年11月5日に提出した第18期第2四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期決算短信に記載された平成30年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(5,216,800株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(191株)を控除した株式数(5,216,609株)に係る議決権の数(52,166個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、本公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2] 本人確認書類
[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・ 法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・ 外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
・ 個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・ 法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、本公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2] 本人確認書類
| マイナンバー(個人番号)を 確認するための書類 | 必要な本人確認書類 |
| 個人番号カード | 不要 |
| 通知カード | [A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票の写し | [A]又は[B]のうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」 以外の1点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票記載事項証明書 |
[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・ 法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・ 外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
・ 個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・ 法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 15,521,280,300 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 70,000,000 |
| その他(c) | 6,600,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 15,597,880,300 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(2,316,609株)に本公開買付価格(6,700円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 25,004,522 |
| 計(a) | 25,004,522 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
25,004,522千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
決済の開始日
平成31年3月26日(火曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
買付け等を行う株券等の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
経理の状況、公開買付者の状況
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第50期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月26日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第51期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月13日関東財務局長に提出
事業年度 第51期第3四半期(自 平成30年10月1日 至 平成30年12月31日) 平成31年2月13日関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
SCSK株式会社
(東京都江東区豊洲三丁目2番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第50期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月26日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第51期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月13日関東財務局長に提出
事業年度 第51期第3四半期(自 平成30年10月1日 至 平成30年12月31日) 平成31年2月13日関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
SCSK株式会社
(東京都江東区豊洲三丁目2番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (平成31年2月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 29,253(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 29,253 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 29,253 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、平成31年2月1日現在、対象者普通株式191株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数18個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年2月1日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注3) なお、当社は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
公開買付者による株券等の所有状況
| (平成31年2月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 29,000(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 29,000 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 29,000 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (平成31年2月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 253(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 253 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 253 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、平成31年2月1日現在、対象者普通株式191株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数18個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年2月1日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注3) なお、当社は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
特別関係者
| (平成31年2月1日現在) | |
| 氏名又は名称 | 株式会社ベリサーブ |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿六丁目24番1号 |
| 職業又は事業の内容 | システム検証サービス事業 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社ベリサーブ取締役執行役員 清水 昌彦 連絡場所 東京都新宿区西新宿六丁目24番1号 電話番号 03-5909-5700 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (平成31年2月1日現在) | |
| 氏名又は名称 | 新堀 義之 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿六丁目24番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社ベリサーブ 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社ベリサーブ取締役執行役員 清水 昌彦 連絡場所 東京都新宿区西新宿六丁目24番1号 電話番号 03-5909-5700 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成31年2月1日現在) | |
| 氏名又は名称 | 井川 佳典 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿六丁目24番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社ベリサーブ 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社ベリサーブ取締役執行役員 清水 昌彦 連絡場所 東京都新宿区西新宿六丁目24番1号 電話番号 03-5909-5700 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成31年2月1日現在) | |
| 氏名又は名称 | 高橋 豊 |
| 住所又は所在地 | 沖縄県うるま市字州崎14番1(株式会社ベリサーブ沖縄テストセンター所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社ベリサーブ沖縄テストセンター 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社ベリサーブ取締役執行役員 清水 昌彦 連絡場所 東京都新宿区西新宿六丁目24番1号 電話番号 03-5909-5700 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成31年2月1日現在) | |
| 氏名又は名称 | 戸田 雅也 |
| 住所又は所在地 | 沖縄県うるま市字州崎14番1(株式会社ベリサーブ沖縄テストセンター所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社ベリサーブ沖縄テストセンター 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社ベリサーブ取締役執行役員 清水 昌彦 連絡場所 東京都新宿区西新宿六丁目24番1号 電話番号 03-5909-5700 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
株式会社ベリサーブ
(注) 特別関係者である対象者は、平成31年2月1日現在、対象者普通株式191株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
新堀 義之
井川 佳典
高橋 豊
戸田 雅也
| (平成31年2月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 特別関係者である対象者は、平成31年2月1日現在、対象者普通株式191株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
新堀 義之
| (平成31年2月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 3 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 3 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
井川 佳典
| (平成31年2月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
高橋 豊
| (平成31年2月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 235(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 235 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 235 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
戸田 雅也
| (平成31年2月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 15(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 15 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 15 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者の間の取引の有無及び内容
直近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
直近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |||
| 取引の概要 | 平成28年3月期 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | 平成29年3月期 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 平成30年3月期 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) |
| 仕入高 | 281 | 420 | 336 |
| 資金の預り金残高 | 3,308 | 3,612 | 4,217 |
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、平成31年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、平成31年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 平成30年 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成31年 1月 | 2月 |
| 最高株価 | 4,670 | 5,110 | 6,320 | 6,360 | 5,670 | 4,960 | ― |
| 最低株価 | 3,900 | 4,140 | 4,460 | 5,300 | 4,445 | 4,295 | ― |
(注) 本書提出日の属する月の初日から本書提出日の前日までの期間の株価については、本書提出日が月初であるため記載しておりません。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第16期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月21日関東財務局長に提出
事業年度 第17期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月20日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第18期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月5日関東財務局長に提出
事業年度 第18期第3四半期(自 平成30年10月1日 至 平成30年12月31日) 平成31年2月8日関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ベリサーブ
(東京都新宿区西新宿六丁目24番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第16期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月21日関東財務局長に提出
事業年度 第17期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月20日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第18期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月5日関東財務局長に提出
事業年度 第18期第3四半期(自 平成30年10月1日 至 平成30年12月31日) 平成31年2月8日関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ベリサーブ
(東京都新宿区西新宿六丁目24番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 「2019年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、平成31年1月31日付で本四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者の本四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、本四半期決算短信の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
② 1株当たりの状況(連結)
(2) 2019年3月期期末配当等
対象者は、平成31年1月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを前提として、平成30年10月24日に公表いたしました、平成31年3月期の配当予想を修正し、平成31年3月期の期末配当を行わないこと、及び株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者公表の平成31年1月31日付「2019年3月期(第18期)配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、平成31年1月31日付で本四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者の本四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、本四半期決算短信の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
| 会計期間 | 2019年3月期 第3四半期 |
| 売上高 | 9,559百万円 |
| 売上原価 | 6,868百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,412百万円 |
| 営業外収益 | 3百万円 |
| 営業外費用 | 0百万円 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 838百万円 |
② 1株当たりの状況(連結)
| 会計期間 | 2019年3月期 第3四半期 |
| 1株当たり四半期純利益 | 160.75円 |
| 1株当たり配当金 | 12.00円 |
(2) 2019年3月期期末配当等
対象者は、平成31年1月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを前提として、平成30年10月24日に公表いたしました、平成31年3月期の配当予想を修正し、平成31年3月期の期末配当を行わないこと、及び株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者公表の平成31年1月31日付「2019年3月期(第18期)配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。