有価証券報告書-第49期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
株式の取得による会社等の買収
当社は、平成30年12月20日開催の取締役会において、株式会社T-stockおよび株式会社テイクスの株式を取得し当社の子会社とすることを決議し、平成31年1月30日に株式を取得し子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得会社の名称及び事業の内容
被取得会社の名称
株式会社T-stockおよび株式会社テイクス
事業の内容
有価証券の保有・運用およびコンピュータ・システムの企画、設計、開発、運用保守、企画、設計、開発、運用保守のための教育研修
②企業結合を行った主な理由
株式会社T-stockは、株式会社テイクスの資産管理会社であり、株式会社テイクスは、IT業界において平成12年3月の設立以来、大手システムインテグレーター企業を多数クライアントに持ち、19期連続での増収増益を維持しております。
株式会社テイクスは、IT技術者不足が問題視されているIT業界において、技術者教育に特化しており、同社独自の人財育成により、社員数も堅調に増加しております。また、同社は、営業力、採用力、人財マネジメント力を強みとしており、離職率の高いIT業界において、安定した人財の定着および現場への供給を維持しております。
このような同社の人財および人財育成ノウハウと当社のビジネスを融合させることで、現在のIT業界の技術者不足に対応することができ、更なる人財確保に繋がる効果が期待できるものと考えております。
以上のとおり、技術範囲や事業の展開領域で補完関係にある各社の密接な協業には大きな相乗効果が期待でき、各社の企業価値の向上実現に有効であると判断し、2社の株式を取得し子会社化することといたしました。
③企業結合日
平成31年1月30日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
株式会社T-stock 100%
株式会社テイクス 100%(間接保有50%)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式会社T-stockの発行済株式を100%、株式会社テイクスの発行済株式50%を取得したため
(2)被取得会社の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式会社T-stock 株式取得の対価 907,000千円
株式会社テイクス 株式取得の対価 1,210,000千円
(3)主要な取引関連費用の内容及び金額
財務デューデリジェンス費用 4,500千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりせん。
多額な資金の借入
当社は、平成30年12月20日付「株式会社T-stock等の株式取得に関する株式譲渡契約締結のお知らせ」にて、公表しておりますとおり、株式会社T-stock、同社の子会社である株式会社テイクスの株式取得に伴う、資金の一部に充当するため、金融機関から当該借入を実行いたしました。

① 借入先	取引先金融機関2行
② 借入金額	2,000百万円
③ 利率	基準金利+スプレッド
④ 借入実行日	平成31年1月30日
⑤ 返済期限	平成31年6月30日
⑥ 担保の有無	無担保・無保証

第三者割当による行使価額修正条項付第1回新株予約権の発行
当社は平成30年12月20日開催の取締役会決議に基づき以下のとおり、第三者割当による行使価額修正条項付第1回新株予約権の第1回新株予約権を発行し、平成31年1月15日に発行価額の総額(6,996千円)の払込は完了しております。
1.決定された発行条件の概要

(1)	割当日	平成31年1月15日
(2)	払込期日	平成31年1月15日
(3)	申込期間	平成31年1月11日
(4)	発行価額	本新株予約権1個当たり1,272円 (本新株予約権の発行価額の総額:6,996千円)
(5)	資金調達の額 (差引手取概算額)	1,104,396千円(注)
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 2,008円(発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額) 上限行使価額はありません。 下限行使価額 1,205円(発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の60%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額)(別紙発行要項第13項による規定を準用して調整されます。以下「下限行使価額」といいます。) 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいいます。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げるものとします。以下「修正後行使価額」といいます。)に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額といたします。なお、本新株予約権の行使は、大和証券株式会社が別紙発行要項第17項(1)に従い口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行った日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当初行使価額である2,008円以上であることを条件とし(以下「本行使条件」といいます。)、本行使条件が満たされない場合には本新株予約権は行使することができません。ただし、当社は当社取締役会の決議によりいつでも本行使条件を当該決議の翌日から将来に向かって取り消すことができます。
(7)	本新株予約権の行使期間	平成31年1月16日から平成33年1月18日(ただし、別紙発行要項第16項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日といたします。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額

払込金額の総額	発行諸費用の概算額	差引手取概算額
1,111,396千円	7,000千円	1,104,396千円

(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(6,996千円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(1,104,400千円)を合算した金額です。
2.払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等)の合計です。
4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額1,104,396千円について、具体的な使途、金額及び支出予定時期は以下のとおりです。

具体的な使途	金額	支出予定時期
株式会社T-stockおよび株式会社テイクスの株式取得に伴う借入金の返済資金	1,104,396千円	平成31年1月 ～平成33年1月

(注)支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定でおります。