有価証券報告書-第46期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Blue Sky FC
事業の内容 個別指導による学習塾事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社Blue Sky FCは、南大阪エリア及び兵庫県西部を中心に個別指導塾の運営を行っている会社であります。同社が培ってきた個別指導塾運営ノウハウ、ブランド力を活かし、南大阪エリアを中心とする学習塾事業のドミナント戦略の再構築、個別指導事業の商品戦略、事業マネジメント強化を図ることが出来るものと判断し、今般の株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2022年2月25日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)被取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末をみなし取得日としているため、被取得企業の業績は含んでおりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の合意により非開示とさせていただきます。
なお、取得価額は第三者機関による株式価値評価額をもとに合理的かつ適正に算定しており、この結果に基づいた相手先との協議の上、当社取締役会において公正かつ妥当であると判断し、決定しております。
また、既に支払済みの対価に加え、業績の達成度合いに応じて条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する場合があります。
4.主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 57,362千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
598,803千円
なお、上記の金額は、企業結合日後、決算までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	350,965千円
固定資産	100,405千円
資産合計	451,371千円
流動負債	97,121千円
固定負債	153,053千円
負債合計	250,174千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。