有価証券報告書-第54期(令和3年2月1日-令和4年1月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
i) 監査等委員会設置会社移行前
1) 取締役
a.決定方針
各取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)、株式報酬型ストック・オプションで構成しており、業績連動報酬は採用しておりません。株式報酬型ストック・オプションについては、取締役の個人別の基本報酬額(月額)をその基準とし、基本報酬額の範囲内かつ2021年4月21日の第53回定時株主総会において決議をいただいております報酬限度額以内で決定しております。なお、基本報酬は在任中に定期的に支払い、また、株式報酬型ストック・オプションは役員退職慰労金制度に代わる制度として採用しており、在任中にストック・オプションとして新株予約権を割り当て、退任後に当該新株予約権を行使することとしております。
報酬限度額につきましては、2021年4月21日開催の第53回定時株主総会において、年額700,000千円以内(このうち、株式報酬型ストック・オプションを年額70,000千円以内とする。)と決議をいただいており、その範囲内で報酬額を決定するものとしております。(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)また、支給対象は定款上の取締役の員数の上限20名としております。
株式報酬型ストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定しております。
各取締役個人の基本報酬額および株式報酬型ストック・オプションの付与数については、取締役会にて一任された代表取締役会長および代表取締役社長が、当社の業績および担当事業における成果等を総合的に勘案し、協議により決定しております。
また、決定方針の決定方法は、取締役会の決議によります。
b.取締役の個人別報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長の岩﨑宏達と代表取締役社長の大石仁史が取締役の個人別の報酬額の具体的な内容を決定しております。
その権限の内容は、取締役会で決定した決定方針に基づき、株主総会で承認済みの枠内において、個人別の報酬額を決定するというものです。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の担当事業の評価を行う役割を代表取締役会長および代表取締役社長が担っており、これらの者が取締役の個人別の報酬額を決定することに適していると判断したためです。
当該事業年度における取締役の個人別報酬等の額は、株主総会にて承認済みの枠内にて、決定方針に基づいて、全体の業績を俯瞰し、評価できる代表取締役2名における協議を経て決定されていることから取締役会にお
いても決定方針に沿うものであると判断しております。
2) 監査役
監査役の報酬は、基本報酬(固定報酬)、株式報酬型ストック・オプションで構成しており、業績連動報酬は採用しておりません。
報酬限度額につきましては、2021年4月21日開催の第53回定時株主総会において年額50,000千円以内(このうち、株式報酬型ストック・オプションを年額5,000千円以内とする。)と決議をいただいており、その範囲内で報酬額を決定するものとしております。また、支給対象は定款上の監査役の員数の上限4名としております。
株式報酬型ストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定しております。
各監査役の基本報酬額につきましては、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
ⅱ) 監査等委員会設置会社移行後
1) 監査等委員でない取締役
各取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)の報酬は、基本報酬(固定報酬)、株式報酬型ストック・オプションで構成しており、業績連動報酬は採用しておりません。株式報酬型ストック・オプションについては、取締役の個人別の基本報酬額(月額)をその基準とし、基本報酬額の範囲内かつ2022年4月22日の第54回定時株主総会において決議をいただいております報酬限度額以内で決定しております。なお、基本報酬は在任中に定期的に支払い、また、株式報酬型ストック・オプションは役員退職慰労金制度に代わる制度として採用しており、在任中にストック・オプションとして新株予約権を割り当て、退任後に当該新株予約権を行使することとしております。
報酬限度額につきましては、2022年4月22日開催の第54回定時株主総会において、年額700,000千円以内(このうち社外取締役分を年額50,000千円以内、社外取締役分を除く報酬額のうち、株式報酬型ストック・オプションを年額70,000千円以内とする。)と決議をいただいており、その範囲内で報酬額を決定するものとしております。(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)また、支給対象は定款上の取締役の員数の上限15名としております。
株式報酬型ストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定しております。
各取締役個人の基本報酬額および株式報酬型ストック・オプションの付与数については、取締役会にて一任された代表取締役社長が、当社の業績および担当事業における成果等を総合的に勘案し、決定しております。
なお、2022年4月の取締役会において、任意の諮問機関としての報酬委員会を設置いたしました。今後の取締役報酬については、報酬委員会の諮問を経て決定する方針であります。
2) 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)のみで構成しており、業績連動報酬は採用しておりません。
報酬限度額につきましては、2022年4月22日開催の第54回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議をいただいており、その範囲内で報酬額を決定するものとしております。また、支給対象は定款上の監査等委員である取締役の員数の上限4名としております。
各監査等委員である取締役の基本報酬額につきましては、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数
		固定報酬	ストック・ オプション	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	378,556	349,500	29,056	29,056	7名
監査役 (社外監査役を除く。)	16,373	15,000	1,373	1,373	1名
社外役員	13,200	13,200	-	-	4名

(注) 1 非金銭報酬等の内容は全て当社の新株予約権(ストック・オプション)であります。
③ 役員報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	会社区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)
			固定報酬	ストック・ オプション	左記のうち、 非金銭報酬等
岩﨑 宏達 (取締役)	提出会社	216,401	200,000	16,401	16,401

(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 連結子会社からの報酬等はありません。
3 非金銭報酬等の内容は全て当社の新株予約権(ストック・オプション)であります。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。