有価証券報告書-第55期(2022/02/01-2023/01/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年4月25日開催の定時株主総会で業績連動報酬を導入したため、Ⅰに導入前、Ⅱに導入後(提出日現在)に分けて記載しております。
Ⅰ 業績連動報酬導入前
各取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)の報酬は、基本報酬(固定報酬)、株式報酬型ストック・オプションで構成しており、業績連動報酬は採用しておりません。株式報酬型ストック・オプションについては、取締役の個人別の基本報酬額(月額)をその基準とし、基本報酬額の範囲内かつ2022年4月22日の第54回定時株主総会において決議をいただいております報酬限度額以内で決定しております。なお、基本報酬は在任中に定期的に支払い、また、株式報酬型ストック・オプションは役員退職慰労金制度に代わる制度として採用しており、在任中にストック・オプションとして新株予約権を割り当て、退任後に当該新株予約権を行使することとしております。
報酬限度額につきましては、2022年4月22日開催の第54回定時株主総会において、年額700,000千円以内(このうち社外取締役分を年額50,000千円以内、社外取締役分を除く報酬額のうち、株式報酬型ストック・オプションを年額70,000千円以内とする。)と決議をいただいており、その範囲内で報酬額を決定するものとしております。(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)また、支給対象は定款上の取締役の員数の上限15名としております。
株式報酬型ストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定しております。
各取締役個人の基本報酬額および株式報酬型ストック・オプションの付与数については、取締役会にて一任された代表取締役社長が、当社の業績および担当事業における成果等を総合的に勘案し、決定しております。当社においては、取締役会の委任決議に基づき2023年1月31日をもって代表取締役を退任した取締役の大石仁史が取締役の個人別の報酬額の具体的な内容を決定しております。その権限の内容は、取締役会で決定した決定方針に基づき、株主総会で承認済みの枠内において、個人別の報酬額を決定するというものです。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の担当事業の評価を行う役割を代表取締役社長が担っており、この者が取締役の個人別の報酬額を決定することに適していると判断したためです。
当該事業年度における取締役の個人別報酬等の額は、株主総会にて承認済みの枠内にて、決定方針に基づいて、全体の業績を俯瞰し、評価できる代表取締役にて決定されていることから取締役会においても決定方針に沿うものであると判断しております。
Ⅱ 業績連動報酬導入後
1) 監査等委員でない取締役
当社は監査等委員でない取締役個人別報酬決定方針を定めており、その方針は以下の通りであります。
a 取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、会社が掲げる目標を達成し、企業価値向上・株主価値向上を図ることを目的として、取締役会が報酬委員会への諮問および答申を受け、これを尊重した決定を行うことで、公正性、透明性に配慮しております。
b 取締役の報酬は、「固定報酬」、「業績連動報酬」および「株式報酬型ストック・オプション」で構成しております。
ⅰ「固定報酬」
役位別に設定した基準金額内を在任中に月額払いで支給しております。
ⅱ「業績連動報酬」
業績連動報酬は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100%を支給するものとします。
業績連動報酬は、全社業績連動報酬と個人別業績連動報酬により構成しております。なお、業績連動報酬は賞与として年1回支払います。
(a)全社業績連動報酬は、役位別基準金額に対して、連結業績(売上高および営業利益)の予算達成率に基づく係数により算出し決定しております。
(b)個人別業績連動報酬は、役位別基準金額に対して、担当部門別業績(売上高および営業利益)の予算達成度に基づく係数により決定しております。
ⅲ「株式報酬型ストック・オプション」
株式報酬型ストック・オプションは役員退職慰労金制度に代わる制度として採用しており、ストック・オプションとして新株予約権を割り当てることで、当社取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値向上に対する経営責任を明確にするため、付与するものであります。新株予約権の付与個数については、取締役の個人別の固定報酬額および業績連動報酬額を月額換算した額をその基準とし、固定報酬額および業績連動報酬ならびに株主総会で決議された限度額の範囲内において、決定しております。なお、在任中にストック・オプションとして新株予約権を割り当て、退任後に当該新株予約権を行使することとしております。
c 取締役の個人別の報酬等の額に対する報酬等の種類ごとの割合種類別の報酬割合は、下表を目安といたします。なお、業績連動報酬が100%で支給された場合、固定報酬(金銭および株式報酬型ストック・オプション)と業績連動報酬(金銭および株式報酬型ストック・オプション)との割合は67%、33%となります。
(業績報酬、株式報酬型ストック・オプションが規定額で支給された場合)
d 社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、業績連動報酬(全社・個人別業績評価とも)および株式報酬型ストック・オプションは適用対象外となっております。
e 当社の取締役の報酬等の内容の決定のうち、一部を代表取締役社長姫野貴に委任するものとし、その権限の内容および裁量の範囲は、各取締役の業績連動報酬に係る個別報酬額に関する部分となり、報酬委員会の答申も尊重した上で決定いたします。
業績連動報酬に係る指標は、売上高および営業利益の達成水準を主な指標とし、実支給額の決定にあたっては、代表取締役の判断により、予算達成率に基づく係数により算出された金額を前提とし、報酬委員会の諮問・答申を経て、最終的には代表取締役社長が中期計画課題の進捗なども含め、総合的に判断の上、最終的には報酬委員会の答申を尊重して決定します。
また、売上高および営業利益という指標を採用した理由は、平常の事業成績を最も適切にあらわすことができる指標であるためであります。
f 取締役の報酬限度額は、2022年4月22日開催の第54回定時株主総会において年額700,000千円以内(うち社外取締役分は年額50,000千円以内)と決議いただいております。なお、このうち株式報酬型ストック・オプションの年額70,000千円以内となっております。当該決議に係る取締役の員数は8名(うち社外取締役2名)であります。また、2023年4月25日開催の第55回定時株主総会において、従来の「固定報酬」に加えて、「業績連動報酬」を導入いたしました。業績連動報酬制度の対象となる取締役は6名であります。また、支給対象は定款上の取締役の員数の上限15名としております。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は予算達成であります。
<取締役会の活動内容>当該事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。
・2022年4月22日:取締役の個人別の報酬等の決定を代表取締役社長に一任する件
<報酬委員会の役割・活動内容>報酬委員会は、取締役及び経営陣幹部の報酬に関する事項ならびに報酬に関する事項について審議し、取締役会に意見を述べることができることとしております。
当該年度の役員報酬については、以下の通り審議・報告しました。
・2022年5月9日:役員報酬に関する基本方針の件
・2022年6月～11月:役員報酬としての業績連動報酬導入に関する議論(計6回)
・2022年12月22日:役員報酬に関する意見交換/取締役会への答申内容の決定
・2023年2月24日:役員報酬としての業績連動報酬に関する議論/取締役会への答申内容の決定
2) 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)のみで構成しており、業績連動報酬は採用しておりません。
報酬限度額につきましては、2022年4月22日開催の第54回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議をいただいており、その範囲内で報酬額を決定するものとしております。また、支給対象は定款上の監査等委員である取締役の員数の上限4名としております。
各監査等委員である取締役の基本報酬額につきましては、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) 1 当社は、2022年4月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2 非金銭報酬等の内容は全て当社の新株予約権(ストック・オプション)であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年4月25日開催の定時株主総会で業績連動報酬を導入したため、Ⅰに導入前、Ⅱに導入後(提出日現在)に分けて記載しております。
Ⅰ 業績連動報酬導入前
各取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)の報酬は、基本報酬(固定報酬)、株式報酬型ストック・オプションで構成しており、業績連動報酬は採用しておりません。株式報酬型ストック・オプションについては、取締役の個人別の基本報酬額(月額)をその基準とし、基本報酬額の範囲内かつ2022年4月22日の第54回定時株主総会において決議をいただいております報酬限度額以内で決定しております。なお、基本報酬は在任中に定期的に支払い、また、株式報酬型ストック・オプションは役員退職慰労金制度に代わる制度として採用しており、在任中にストック・オプションとして新株予約権を割り当て、退任後に当該新株予約権を行使することとしております。
報酬限度額につきましては、2022年4月22日開催の第54回定時株主総会において、年額700,000千円以内(このうち社外取締役分を年額50,000千円以内、社外取締役分を除く報酬額のうち、株式報酬型ストック・オプションを年額70,000千円以内とする。)と決議をいただいており、その範囲内で報酬額を決定するものとしております。(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)また、支給対象は定款上の取締役の員数の上限15名としております。
株式報酬型ストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定しております。
各取締役個人の基本報酬額および株式報酬型ストック・オプションの付与数については、取締役会にて一任された代表取締役社長が、当社の業績および担当事業における成果等を総合的に勘案し、決定しております。当社においては、取締役会の委任決議に基づき2023年1月31日をもって代表取締役を退任した取締役の大石仁史が取締役の個人別の報酬額の具体的な内容を決定しております。その権限の内容は、取締役会で決定した決定方針に基づき、株主総会で承認済みの枠内において、個人別の報酬額を決定するというものです。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の担当事業の評価を行う役割を代表取締役社長が担っており、この者が取締役の個人別の報酬額を決定することに適していると判断したためです。
当該事業年度における取締役の個人別報酬等の額は、株主総会にて承認済みの枠内にて、決定方針に基づいて、全体の業績を俯瞰し、評価できる代表取締役にて決定されていることから取締役会においても決定方針に沿うものであると判断しております。
Ⅱ 業績連動報酬導入後
1) 監査等委員でない取締役
当社は監査等委員でない取締役個人別報酬決定方針を定めており、その方針は以下の通りであります。
a 取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、会社が掲げる目標を達成し、企業価値向上・株主価値向上を図ることを目的として、取締役会が報酬委員会への諮問および答申を受け、これを尊重した決定を行うことで、公正性、透明性に配慮しております。
b 取締役の報酬は、「固定報酬」、「業績連動報酬」および「株式報酬型ストック・オプション」で構成しております。
ⅰ「固定報酬」
役位別に設定した基準金額内を在任中に月額払いで支給しております。
ⅱ「業績連動報酬」
業績連動報酬は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100%を支給するものとします。
業績連動報酬は、全社業績連動報酬と個人別業績連動報酬により構成しております。なお、業績連動報酬は賞与として年1回支払います。
(a)全社業績連動報酬は、役位別基準金額に対して、連結業績(売上高および営業利益)の予算達成率に基づく係数により算出し決定しております。
(b)個人別業績連動報酬は、役位別基準金額に対して、担当部門別業績(売上高および営業利益)の予算達成度に基づく係数により決定しております。
ⅲ「株式報酬型ストック・オプション」
株式報酬型ストック・オプションは役員退職慰労金制度に代わる制度として採用しており、ストック・オプションとして新株予約権を割り当てることで、当社取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値向上に対する経営責任を明確にするため、付与するものであります。新株予約権の付与個数については、取締役の個人別の固定報酬額および業績連動報酬額を月額換算した額をその基準とし、固定報酬額および業績連動報酬ならびに株主総会で決議された限度額の範囲内において、決定しております。なお、在任中にストック・オプションとして新株予約権を割り当て、退任後に当該新株予約権を行使することとしております。
c 取締役の個人別の報酬等の額に対する報酬等の種類ごとの割合種類別の報酬割合は、下表を目安といたします。なお、業績連動報酬が100%で支給された場合、固定報酬(金銭および株式報酬型ストック・オプション)と業績連動報酬(金銭および株式報酬型ストック・オプション)との割合は67%、33%となります。
(業績報酬、株式報酬型ストック・オプションが規定額で支給された場合)
| 役位 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||
| 金銭 | SO | 金銭 | SO | |
| 取締役 | 61.8～92.3% | 5.2～7.7% | 0～30.5% | 0～2.5% |
| 社外 | 100% | 0% | ||
d 社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、業績連動報酬(全社・個人別業績評価とも)および株式報酬型ストック・オプションは適用対象外となっております。
e 当社の取締役の報酬等の内容の決定のうち、一部を代表取締役社長姫野貴に委任するものとし、その権限の内容および裁量の範囲は、各取締役の業績連動報酬に係る個別報酬額に関する部分となり、報酬委員会の答申も尊重した上で決定いたします。
業績連動報酬に係る指標は、売上高および営業利益の達成水準を主な指標とし、実支給額の決定にあたっては、代表取締役の判断により、予算達成率に基づく係数により算出された金額を前提とし、報酬委員会の諮問・答申を経て、最終的には代表取締役社長が中期計画課題の進捗なども含め、総合的に判断の上、最終的には報酬委員会の答申を尊重して決定します。
また、売上高および営業利益という指標を採用した理由は、平常の事業成績を最も適切にあらわすことができる指標であるためであります。
f 取締役の報酬限度額は、2022年4月22日開催の第54回定時株主総会において年額700,000千円以内(うち社外取締役分は年額50,000千円以内)と決議いただいております。なお、このうち株式報酬型ストック・オプションの年額70,000千円以内となっております。当該決議に係る取締役の員数は8名(うち社外取締役2名)であります。また、2023年4月25日開催の第55回定時株主総会において、従来の「固定報酬」に加えて、「業績連動報酬」を導入いたしました。業績連動報酬制度の対象となる取締役は6名であります。また、支給対象は定款上の取締役の員数の上限15名としております。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は予算達成であります。
<取締役会の活動内容>当該事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。
・2022年4月22日:取締役の個人別の報酬等の決定を代表取締役社長に一任する件
<報酬委員会の役割・活動内容>報酬委員会は、取締役及び経営陣幹部の報酬に関する事項ならびに報酬に関する事項について審議し、取締役会に意見を述べることができることとしております。
当該年度の役員報酬については、以下の通り審議・報告しました。
・2022年5月9日:役員報酬に関する基本方針の件
・2022年6月～11月:役員報酬としての業績連動報酬導入に関する議論(計6回)
・2022年12月22日:役員報酬に関する意見交換/取締役会への答申内容の決定
・2023年2月24日:役員報酬としての業績連動報酬に関する議論/取締役会への答申内容の決定
2) 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)のみで構成しており、業績連動報酬は採用しておりません。
報酬限度額につきましては、2022年4月22日開催の第54回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議をいただいており、その範囲内で報酬額を決定するものとしております。また、支給対象は定款上の監査等委員である取締役の員数の上限4名としております。
各監査等委員である取締役の基本報酬額につきましては、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 | ||
| 固定報酬 | ストック・ オプション | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員および社外取締役を除く) | 208,978 | 193,198 | 15,780 | 15,780 | 7名 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) | 11,250 | 11,250 | - | - | 1名 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 4,092 | 3,750 | 342 | 342 | 1名 |
| 社外役員 | 19,804 | 19,804 | - | - | 4名 |
(注) 1 当社は、2022年4月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2 非金銭報酬等の内容は全て当社の新株予約権(ストック・オプション)であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
