臨時報告書
- 【提出】
- 2017/05/11 16:10
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成29年5月11日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、データリンクス株式会社(以下「データリンクス」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成29年3月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
当社は、昭和47年に東京都港区にて創業し、平成11年に東京証券取引所市場第1部に上場いたしました。創業以来、「技術をもって顧客の信頼を築く、技術をもって企業価値を増大する、技術をもって社員生活の向上を図る、技術をもって社会に貢献する」という企業理念に基づき、金融や通信をはじめ、幅広い業種・業態のお客様にコンサルティングから設計、開発、運用、基盤構築までのシステムに関わる、様々なサービスの提供を通して、お客様への付加価値を継続的に提供するとともに、高度なビジネスニーズに応えられるシステムインテグレーターを目指してまいりました。
現在、当社グループは、「新たな価値を創り出す MADE BY DTS」を経営ビジョンに掲げ、平成28年度を初年度とする3ヵ年の中期経営計画「新たな価値を生み出す Change! for the Next」を策定し、この3ヵ年を真のSI企業への「変革」を果たす3年間と位置付け、自ら変革し続けることで社会やお客様のビジネス価値向上に最適なITサービスの提供と、環境変化に迅速に対応出来る機動的なグループ体制の確立に向けた取組を推進しております。また、成長分野への深耕や競争力向上に向けて、平成29年4月には、車載・医療の組込システム開発に強みを持つグループ会社である横河ディジタルコンピュータ株式会社とアートシステム株式会社を合併し、株式会社DTSインサイトを設立するなど、グループの拡大成長と安定に全力を尽くし、社会的信頼の向上を目指すとともに、自己株式取得による資本効率の向上並びに株主の皆様への利益還元を図るなど、株主及び投資家の皆様にとって魅力ある企業グループとなるため、グループ一丸となって取り組んでおります。
一方、データリンクスは、昭和57年に設立され、財団法人の情報システム子会社として、財団法人やNTTグループ向けの基幹システム等を始めとして様々なサービスの提供をしてまいりました。また、平成13年4月の当社との資本・業務提携後は、「クライアントファースト、クオリティーファースト、オブジェクトファースト」を企業理念とし、総合人材サービス業を目指してまいりました。
平成19年には、社会的認知度の向上による収益力の拡大や優秀な人材確保を目的としてJASDAQに上場し、当社の子会社として親会社からの独立性を確保しつつ、社外取締役や社外監査役によるガバナンスの充実を通じて、少数株主の利益を適切に保護しながら、上場の利点を生かした各種施策に取り組むことで、即戦力のWeb開発技術者やデータサイエンス業務におけるデータサイエンティストに成り得る優秀な学生の採用等、株式上場時に企図した成果を挙げてまいりました。平成28年3月には、事業環境の変化に対応するため、上場以来中核事業としてきた人材派遣事業(事務派遣)を譲渡し、システムソリューションサービス事業及びBPO(ビジネス プロセス アウトソーシング)サービス事業に専念し、事業の選択と集中・コスト構造改革に取り組み、更なる事業規模拡大と企業価値の向上を目指しております。
当社は、これまでグループ企業であるデータリンクスと経営戦略や経営計画を共有し、連携して事業運営をすすめてまいりました。しかしながら、近年、AI、IoT、Fintech、ビッグデータ、クラウド、モビリティなどのデジタルテクノロジーの発達により、お客様を取り巻く環境は大きく変化しようとしています。加えて、国内外の経済情勢の不透明さ、競争の激化など、当社及びデータリンクスを取り巻く経営環境は益々厳しさを増しております。こうした社会・技術の変化に対応し、両社が中長期的にコア事業を更に強化するためには、両社の技術・ノウハウや事業基盤を融合し、機動的に戦略を実行するなど、従来以上に緊密な関係を築くとともに、お互いの得意分野を活かしながら、市場・技術・人材・拠点のシナジー効果を迅速かつ最大化する必要があります。具体的には、当社の成長分野であるソリューション事業と中核事業である運用・BPO事業について、業務領域が重複しているデータリンクスのシステムソリューションサービス事業やBPOサービス事業と一層の連携強化を図ることにより、両社の高スキル人材の共有及び技術・ノウハウや事業基盤の融合、人材育成など各種制度の連携・共通化による業務シナジーの更なる拡大などを可能とすることで、営業基盤の拡大や開発力の強化、効率的なリソース活用が推進され、当社及びデータリンクスの更なる成長の核になると考えております。また、データリンクスが着実に成長戦略を実現していくためには、当社グループが持つ顧客基盤や技術力といった経営資源を最大限活用できるような強固な協業体制の構築が必要です。
これらの状況を踏まえ、当社は、当社によるデータリンクスの完全子会社化が最善の策であると判断するとともに、完全子会社化にともなう財務・資本面などへの影響を総合的に検討し、平成28年12月に、データリンクスに対して、当社の自己株式を対価とした株式交換による完全子会社化を申し入れました。
データリンクスは、当社からの申し入れが、現在の業界動向のもと、自社のあるべき競争戦略にどのように寄与し得るのかについて真摯に検討を行いました。データリンクスは、Web系システム構築やビッグデータ分析を中心に、様々な事業展開を試みてまいりましたが、主力事業であるシステムソリューションサービス事業では、従来以上にAIやIoT等のデジタル技術の進行が早期化され、営業やシステム開発における提案アプローチ、開発手法等が変化し、また依頼されるシステム開発においても顧客側のIT部門から顧客側の現場部門主導でのシステム開発が増えてきており、対応すべき要求等に変化が生じております。また競合他社との競争は激しさを増しており、このような厳しい業界環境の中で持続的成長や企業価値向上を実現し、株主の皆様を始めとする様々なステークホルダーの期待に応えるためには、あらゆる場面において、自社のリソースだけでは営業力強化や新技術への対応に限界があり、当社グループの経営資源を最大限活用し、研究開発や投資による技術力の向上と体系的な人材育成を通じた競争力の強化を図る事が必要不可欠と考えるに至りました。そして、このような新しい競争戦略をより迅速かつ確実に推進するためには、データリンクスの親会社である当社の完全子会社となり、当社グループが有する規模の大きい開発プロジェクトにおけるプロジェクト管理技術や、法人分野におけるソリューション展開とそのノウハウや顧客基盤を有効活用し、両社の経営資源を融合することによるスケールメリットを享受し、事業シナジー効果を最大化することが必要であるとの認識に至りました。
当社とデータリンクスは、このたびの当社によるデータリンクスの完全子会社化の申し入れを踏まえて、今後の両社の有り方について真摯に協議を重ねた結果、大きく変化する事業環境において、それぞれ独立した上場会社としてこれまで培ってきた強みやノウハウを生かしていくことと比較して、従来以上に企業理念やビジョン、戦略の共有を推進するとともに、迅速な意思決定により経営資源の選択と集中を図ることや、上場維持管理コストの削減、情報の集約化による業務の効率性向上、人的リソースの効果的な再配分などの、より効率的で強固な経営基盤を構築し、グループ経営をより一層強化することが、将来に向けての両社の企業価値向上に一層資するとの認識に至りました。そして、これらをより迅速に実行するためには、当社がデータリンクスを完全子会社化し、共通のグループ戦略のもと、両社間の意思決定の迅速化と責任の明確化を図り、グループガバナンスの一層の強化と組織運営の柔軟性を確保することが最善の方法との結論に達し、本日、株式交換契約を締結することを両社で決定いたしました。
本株式交換契約により、当社及びデータリンクスは更に連携を強化し、グループ一体経営にもとづく両社の事業戦略策定や経営資源の最適配分を実現することで、グループ一丸となって喫緊の経営課題に取り組み、グループ収益力の強化及び企業価値向上に邁進してまいります。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、データリンクスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われる予定です。データリンクスについては、平成29年6月16日に開催予定のデータリンクスの定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
データリンクスの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.73株を割当交付します。ただし、当社が保有するデータリンクスの普通株式1,080,000株(平成29年5月11日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
本株式交換により交付される当社の普通株式の数:787,614株(予定)
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がデータリンクスの発行済株式(ただし、当社が保有するデータリンクスの普通株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)におけるデータリンクスの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するデータリンクスの普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当交付いたします。当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。なお、データリンクスは本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時までにデータリンクスが保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する株式数については、データリンクスによる自己株式の取得・消去等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されているデータリンクスの株式数が100株未満であるデータリンクスの株主の皆様は、当社の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、取引市場においては売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、当社の普通株式に関する単元未満株式の買取制度(会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度)をご利用いただくことができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなるデータリンクスの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社DTS(以下「甲」という。)及びデータリンクス株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
甲 商号:株式会社DTS
住所:東京都港区新橋6-19-13
乙 商号:データリンクス株式会社
住所:東京都新宿区西新宿2-7-1
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に0.73を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.73株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.甲は、前二項に従い乙の株主に割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数があるときは、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が定める。
第5条 (効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年8月1日とする。但し、本株式交換に関する手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
3.前二項に定める手続は、本株式交換に関する手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(剰余金の配当)
1.甲は、平成29年3月31日の最終の甲の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、普通株式1株あたり45円、総額1,033,886,880円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、平成29年3月31日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、普通株式1株あたり32円、総額69,085,568円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3.甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第8条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日までの間、善良な管理者としての注意をもって業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、通常の業務執行に伴うものを除き、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある行為(甲及び乙による、株式、新株予約権、新株予約権付社債の発行その他の甲及び乙の総株主の議決権の数に影響ある行為を含むが、これらに限られない。)については、あらかじめ甲及び乙で協議し合意の上、これを行う。
第9条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、法令等に従い、基準時の直前時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時の直前時(ただし、当該株式買取請求がある場合にはこれに係る株式の買取りの効力発生後とする。)において消却する。
第10条 (本契約の変更又は解除)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じたとき、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じたとき、その他本契約の目的の達成が困難となったときは、甲及び乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、(i)甲において、第6条第1項但書に定める株主総会の承認が得られなかったとき(会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合に限る。)、(ii)乙において、第6条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(iii)効力発生日の前日までに本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は(iv)前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第12条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は各々記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年5月11日
甲 東京都港区新橋6-19-13
株式会社DTS
代表取締役社長 西田 公一
乙 東京都新宿区西新宿2-7-1
データリンクス株式会社
代表取締役社長 横尾 勇夫
(株式交換契約は以上)
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びデータリンクスは、本株式交換に用いられる上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、当社は第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、また、法務アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、一方、データリンクスは第三者算定機関として山田FAS株式会社(以下、「山田FAS」といいます。)を、法務アドバイザーとして成和明哲法律事務所をそれぞれ選定いたしました。
当社は、第三者算定機関であるSMBC日興証券から平成29年5月11日付で受領した株式交換比率算定書、TMI総合法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社及びデータリンクスの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
データリンクスは、第三者算定機関である山田FASから平成29年5月10日付で受領した株式交換比率算定書、成和明哲法律事務所からの助言、支配株主である当社と利害関係を有しない独立した外部の有識者及びデータリンクスの社外取締役、社外監査役で構成される第三者委員会から平成29年5月10日付で受領した本株式交換に関するデータリンクスの決定がデータリンクスの少数株主の皆様にとって不利益なものでないと判断される旨の答申書、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は下記②ロ「算定の概要」に記載のとおり、山田FASから受領した株式交換比率の算定結果のうち、市場株価基準法の算定レンジの上限を上回り、加えてディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)の算定レンジの範囲内であることから、データリンクスの少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったことから、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、当社及びデータリンクスは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びに各社の法務アドバイザーからの助言を参考にし、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催された当社及びデータリンクスの取締役会決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結することといたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがあります。
② 算定に関する事項
イ 算定機関との関係
当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券及びデータリンクスの第三者算定機関である山田FASはいずれも、当社及びデータリンクスから独立した算定機関であり、当社及びデータリンクスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
SMBC日興証券は、当社及びデータリンクスについて、東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成29年5月10日を算定基準日とし、算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値単純平均値)を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用いたしました。
なお、SMBC日興証券による株式交換比率算定書は、当社の取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、両社間で合意・決定された株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
各評価方法によるデータリンクスの普通株式1株に対する当社の普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。また、SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、平成29年5月10日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
なお、SMBC日興証券がDCF法による算定の前提とした当社の事業計画につきましては、大幅な増減益は見込まれておりません。また、SMBC日興証券がDCF法による算定の前提とした平成30年3月期から平成32年3月期までのデータリンクスの事業計画につきましては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、BPOサービス事業における、クレジットカード番号を扱う上での国際的なセキュリティ基準であるPCI DSS(Payment Card Industry Data Security Standard、以下、「PCIDSS」といいます。)の認証を受けたコンタクトセンターの新規ビジネスによる売上及び利益拡大や、全社における各種施策費用等のコスト削減を積極的に図ることにより、平成31年3月期において、前事業年度と比較し大幅な増益となることを見込んでおります。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
一方、山田FASは、当社及びデータリンクスについて、東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成29年5月10日を算定基準日とし、算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値単純平均値)を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用いたしました。
市場株価法においては、平成29年5月10日を算定基準日として、当社の普通株式の東京証券取引所市場第1部、及びデータリンクスの普通株式の東京証券取引所JASDAQにおける算定基準日の終値、直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値の単純平均値を採用しております。
DCF法において、当社については、当社から事業計画を入手し、平成30年3月期から平成32年3月期までの事業計画値に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を評価しております。割引率は6.50%から7.94%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永続成長率法を採用し、永続成長率を0%としております。
データリンクスについては、データリンクスから事業計画を入手し、平成30年3月期から平成32年3月期までの事業計画値に基づき、データリンクスが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてデータリンクスの株式価値を評価しております。割引率は、8.80%から10.76%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永続成長率法を採用し、永続成長率を0%としております。
なお、山田FASが、DCF法による算定の前提とした当社の事業計画については、大幅な増減益は見込まれておりません。また、山田FASが、DCF法による算定の前提とした平成30年3月期から平成32年3月期までのデータリンクスの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成31年度3月期の営業利益については前事業年度と比較し230百万円増を見込んでおります。これはBPOサービス事業におけるPCIDSS関連の新規ビジネスによる売上及び利益拡大や、全社における各種施策費用等のコスト削減を積極的に図ることによるものです。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各評価方法によるデータリンクスの普通株式1株に対する当社の普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
山田FASは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。また、山田FASの株式交換比率の算定は、平成29年5月10日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
なお、山田FASによる株式交換比率算定書は、データリンクスの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、両社間で合意・決定された株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成29年8月1日(予定)をもって、当社はデータリンクスの完全親会社となり、完全子会社となるデータリンクスの普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、平成29年7月27日付で上場廃止(最終売買日は平成29年7月26日)となる予定です。上場廃止後は、データリンクスの普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなりますが、本株式交換の効力発生日においてデータリンクスの株主の皆様に割り当てられる当社の普通株式は、東京証券取引所に上場されているため、データリンクスの普通株式を100株以上保有し、本株式交換により当社の単元株式数である100株以上の当社の普通株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、基準時において100株未満のデータリンクスの普通株式を保有する株主の皆様には、単元株式数に満たない当社の普通株式が割り当てられます。単元未満株式は取引所市場において売却することは出来ませんが、当社に対して、単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記2.(3)②の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。
また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記2.(3)②の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照下さい。
なお、データリンクスの普通株主の皆様は、最終売買日である平成29年7月26日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有するデータリンクスの普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成29年3月31日現在)
| 商号 | データリンクス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目7番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 横尾 勇夫 |
| 資本金の額 | 309百万円 |
| 純資産の額 | 3,141百万円 |
| 総資産の額 | 3,774百万円 |
| 事業の内容 | サービス業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 事業年度 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 売上高 | 7,616 | 7,750 | 5,466 |
| 営業利益 | 274 | 322 | 267 |
| 経常利益 | 277 | 324 | 269 |
| 当期純利益 | 166 | 204 | 145 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社DTS | 50.02% |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 17.37% |
| テルウェル東日本株式会社 | 8.68% |
| MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社) | 4.55% |
| データリンクス社員持株会 | 4.09% |
| 株式会社ドコモCS | 3.47% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社はデータリンクスの発行済株式総数の50.02%に相当する1,080千株を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名がデータリンクスの代表取締役を兼務しており、当社の執行役員2名がデータリンクスの取締役に就任しております。 |
| 取引関係 | 当社はデータリンクスにソフトウェアの開発を委託しております。 また、データリンクスは当社にソフトウェアの開発を委託しております。 |
(2) 本株式交換の目的
当社は、昭和47年に東京都港区にて創業し、平成11年に東京証券取引所市場第1部に上場いたしました。創業以来、「技術をもって顧客の信頼を築く、技術をもって企業価値を増大する、技術をもって社員生活の向上を図る、技術をもって社会に貢献する」という企業理念に基づき、金融や通信をはじめ、幅広い業種・業態のお客様にコンサルティングから設計、開発、運用、基盤構築までのシステムに関わる、様々なサービスの提供を通して、お客様への付加価値を継続的に提供するとともに、高度なビジネスニーズに応えられるシステムインテグレーターを目指してまいりました。
現在、当社グループは、「新たな価値を創り出す MADE BY DTS」を経営ビジョンに掲げ、平成28年度を初年度とする3ヵ年の中期経営計画「新たな価値を生み出す Change! for the Next」を策定し、この3ヵ年を真のSI企業への「変革」を果たす3年間と位置付け、自ら変革し続けることで社会やお客様のビジネス価値向上に最適なITサービスの提供と、環境変化に迅速に対応出来る機動的なグループ体制の確立に向けた取組を推進しております。また、成長分野への深耕や競争力向上に向けて、平成29年4月には、車載・医療の組込システム開発に強みを持つグループ会社である横河ディジタルコンピュータ株式会社とアートシステム株式会社を合併し、株式会社DTSインサイトを設立するなど、グループの拡大成長と安定に全力を尽くし、社会的信頼の向上を目指すとともに、自己株式取得による資本効率の向上並びに株主の皆様への利益還元を図るなど、株主及び投資家の皆様にとって魅力ある企業グループとなるため、グループ一丸となって取り組んでおります。
一方、データリンクスは、昭和57年に設立され、財団法人の情報システム子会社として、財団法人やNTTグループ向けの基幹システム等を始めとして様々なサービスの提供をしてまいりました。また、平成13年4月の当社との資本・業務提携後は、「クライアントファースト、クオリティーファースト、オブジェクトファースト」を企業理念とし、総合人材サービス業を目指してまいりました。
平成19年には、社会的認知度の向上による収益力の拡大や優秀な人材確保を目的としてJASDAQに上場し、当社の子会社として親会社からの独立性を確保しつつ、社外取締役や社外監査役によるガバナンスの充実を通じて、少数株主の利益を適切に保護しながら、上場の利点を生かした各種施策に取り組むことで、即戦力のWeb開発技術者やデータサイエンス業務におけるデータサイエンティストに成り得る優秀な学生の採用等、株式上場時に企図した成果を挙げてまいりました。平成28年3月には、事業環境の変化に対応するため、上場以来中核事業としてきた人材派遣事業(事務派遣)を譲渡し、システムソリューションサービス事業及びBPO(ビジネス プロセス アウトソーシング)サービス事業に専念し、事業の選択と集中・コスト構造改革に取り組み、更なる事業規模拡大と企業価値の向上を目指しております。
当社は、これまでグループ企業であるデータリンクスと経営戦略や経営計画を共有し、連携して事業運営をすすめてまいりました。しかしながら、近年、AI、IoT、Fintech、ビッグデータ、クラウド、モビリティなどのデジタルテクノロジーの発達により、お客様を取り巻く環境は大きく変化しようとしています。加えて、国内外の経済情勢の不透明さ、競争の激化など、当社及びデータリンクスを取り巻く経営環境は益々厳しさを増しております。こうした社会・技術の変化に対応し、両社が中長期的にコア事業を更に強化するためには、両社の技術・ノウハウや事業基盤を融合し、機動的に戦略を実行するなど、従来以上に緊密な関係を築くとともに、お互いの得意分野を活かしながら、市場・技術・人材・拠点のシナジー効果を迅速かつ最大化する必要があります。具体的には、当社の成長分野であるソリューション事業と中核事業である運用・BPO事業について、業務領域が重複しているデータリンクスのシステムソリューションサービス事業やBPOサービス事業と一層の連携強化を図ることにより、両社の高スキル人材の共有及び技術・ノウハウや事業基盤の融合、人材育成など各種制度の連携・共通化による業務シナジーの更なる拡大などを可能とすることで、営業基盤の拡大や開発力の強化、効率的なリソース活用が推進され、当社及びデータリンクスの更なる成長の核になると考えております。また、データリンクスが着実に成長戦略を実現していくためには、当社グループが持つ顧客基盤や技術力といった経営資源を最大限活用できるような強固な協業体制の構築が必要です。
これらの状況を踏まえ、当社は、当社によるデータリンクスの完全子会社化が最善の策であると判断するとともに、完全子会社化にともなう財務・資本面などへの影響を総合的に検討し、平成28年12月に、データリンクスに対して、当社の自己株式を対価とした株式交換による完全子会社化を申し入れました。
データリンクスは、当社からの申し入れが、現在の業界動向のもと、自社のあるべき競争戦略にどのように寄与し得るのかについて真摯に検討を行いました。データリンクスは、Web系システム構築やビッグデータ分析を中心に、様々な事業展開を試みてまいりましたが、主力事業であるシステムソリューションサービス事業では、従来以上にAIやIoT等のデジタル技術の進行が早期化され、営業やシステム開発における提案アプローチ、開発手法等が変化し、また依頼されるシステム開発においても顧客側のIT部門から顧客側の現場部門主導でのシステム開発が増えてきており、対応すべき要求等に変化が生じております。また競合他社との競争は激しさを増しており、このような厳しい業界環境の中で持続的成長や企業価値向上を実現し、株主の皆様を始めとする様々なステークホルダーの期待に応えるためには、あらゆる場面において、自社のリソースだけでは営業力強化や新技術への対応に限界があり、当社グループの経営資源を最大限活用し、研究開発や投資による技術力の向上と体系的な人材育成を通じた競争力の強化を図る事が必要不可欠と考えるに至りました。そして、このような新しい競争戦略をより迅速かつ確実に推進するためには、データリンクスの親会社である当社の完全子会社となり、当社グループが有する規模の大きい開発プロジェクトにおけるプロジェクト管理技術や、法人分野におけるソリューション展開とそのノウハウや顧客基盤を有効活用し、両社の経営資源を融合することによるスケールメリットを享受し、事業シナジー効果を最大化することが必要であるとの認識に至りました。
当社とデータリンクスは、このたびの当社によるデータリンクスの完全子会社化の申し入れを踏まえて、今後の両社の有り方について真摯に協議を重ねた結果、大きく変化する事業環境において、それぞれ独立した上場会社としてこれまで培ってきた強みやノウハウを生かしていくことと比較して、従来以上に企業理念やビジョン、戦略の共有を推進するとともに、迅速な意思決定により経営資源の選択と集中を図ることや、上場維持管理コストの削減、情報の集約化による業務の効率性向上、人的リソースの効果的な再配分などの、より効率的で強固な経営基盤を構築し、グループ経営をより一層強化することが、将来に向けての両社の企業価値向上に一層資するとの認識に至りました。そして、これらをより迅速に実行するためには、当社がデータリンクスを完全子会社化し、共通のグループ戦略のもと、両社間の意思決定の迅速化と責任の明確化を図り、グループガバナンスの一層の強化と組織運営の柔軟性を確保することが最善の方法との結論に達し、本日、株式交換契約を締結することを両社で決定いたしました。
本株式交換契約により、当社及びデータリンクスは更に連携を強化し、グループ一体経営にもとづく両社の事業戦略策定や経営資源の最適配分を実現することで、グループ一丸となって喫緊の経営課題に取り組み、グループ収益力の強化及び企業価値向上に邁進してまいります。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、データリンクスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われる予定です。データリンクスについては、平成29年6月16日に開催予定のデータリンクスの定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | データリンクス (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.73 |
| 本株式交換により交付する 株式数 | 当社普通株式:787,614株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
データリンクスの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.73株を割当交付します。ただし、当社が保有するデータリンクスの普通株式1,080,000株(平成29年5月11日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
本株式交換により交付される当社の普通株式の数:787,614株(予定)
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がデータリンクスの発行済株式(ただし、当社が保有するデータリンクスの普通株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)におけるデータリンクスの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するデータリンクスの普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当交付いたします。当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。なお、データリンクスは本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時までにデータリンクスが保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する株式数については、データリンクスによる自己株式の取得・消去等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されているデータリンクスの株式数が100株未満であるデータリンクスの株主の皆様は、当社の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、取引市場においては売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、当社の普通株式に関する単元未満株式の買取制度(会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度)をご利用いただくことができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなるデータリンクスの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社DTS(以下「甲」という。)及びデータリンクス株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
甲 商号:株式会社DTS
住所:東京都港区新橋6-19-13
乙 商号:データリンクス株式会社
住所:東京都新宿区西新宿2-7-1
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に0.73を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.73株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.甲は、前二項に従い乙の株主に割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数があるときは、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が定める。
第5条 (効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年8月1日とする。但し、本株式交換に関する手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
3.前二項に定める手続は、本株式交換に関する手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(剰余金の配当)
1.甲は、平成29年3月31日の最終の甲の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、普通株式1株あたり45円、総額1,033,886,880円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、平成29年3月31日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、普通株式1株あたり32円、総額69,085,568円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3.甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第8条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日までの間、善良な管理者としての注意をもって業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、通常の業務執行に伴うものを除き、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある行為(甲及び乙による、株式、新株予約権、新株予約権付社債の発行その他の甲及び乙の総株主の議決権の数に影響ある行為を含むが、これらに限られない。)については、あらかじめ甲及び乙で協議し合意の上、これを行う。
第9条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、法令等に従い、基準時の直前時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時の直前時(ただし、当該株式買取請求がある場合にはこれに係る株式の買取りの効力発生後とする。)において消却する。
第10条 (本契約の変更又は解除)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じたとき、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じたとき、その他本契約の目的の達成が困難となったときは、甲及び乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、(i)甲において、第6条第1項但書に定める株主総会の承認が得られなかったとき(会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合に限る。)、(ii)乙において、第6条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(iii)効力発生日の前日までに本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は(iv)前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第12条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は各々記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年5月11日
甲 東京都港区新橋6-19-13
株式会社DTS
代表取締役社長 西田 公一
乙 東京都新宿区西新宿2-7-1
データリンクス株式会社
代表取締役社長 横尾 勇夫
(株式交換契約は以上)
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びデータリンクスは、本株式交換に用いられる上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、当社は第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、また、法務アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、一方、データリンクスは第三者算定機関として山田FAS株式会社(以下、「山田FAS」といいます。)を、法務アドバイザーとして成和明哲法律事務所をそれぞれ選定いたしました。
当社は、第三者算定機関であるSMBC日興証券から平成29年5月11日付で受領した株式交換比率算定書、TMI総合法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社及びデータリンクスの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
データリンクスは、第三者算定機関である山田FASから平成29年5月10日付で受領した株式交換比率算定書、成和明哲法律事務所からの助言、支配株主である当社と利害関係を有しない独立した外部の有識者及びデータリンクスの社外取締役、社外監査役で構成される第三者委員会から平成29年5月10日付で受領した本株式交換に関するデータリンクスの決定がデータリンクスの少数株主の皆様にとって不利益なものでないと判断される旨の答申書、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は下記②ロ「算定の概要」に記載のとおり、山田FASから受領した株式交換比率の算定結果のうち、市場株価基準法の算定レンジの上限を上回り、加えてディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)の算定レンジの範囲内であることから、データリンクスの少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったことから、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、当社及びデータリンクスは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びに各社の法務アドバイザーからの助言を参考にし、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催された当社及びデータリンクスの取締役会決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結することといたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがあります。
② 算定に関する事項
イ 算定機関との関係
当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券及びデータリンクスの第三者算定機関である山田FASはいずれも、当社及びデータリンクスから独立した算定機関であり、当社及びデータリンクスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
SMBC日興証券は、当社及びデータリンクスについて、東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成29年5月10日を算定基準日とし、算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値単純平均値)を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用いたしました。
なお、SMBC日興証券による株式交換比率算定書は、当社の取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、両社間で合意・決定された株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
各評価方法によるデータリンクスの普通株式1株に対する当社の普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.62～0.66 |
| DCF法 | 0.55～0.85 |
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。また、SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、平成29年5月10日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
なお、SMBC日興証券がDCF法による算定の前提とした当社の事業計画につきましては、大幅な増減益は見込まれておりません。また、SMBC日興証券がDCF法による算定の前提とした平成30年3月期から平成32年3月期までのデータリンクスの事業計画につきましては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、BPOサービス事業における、クレジットカード番号を扱う上での国際的なセキュリティ基準であるPCI DSS(Payment Card Industry Data Security Standard、以下、「PCIDSS」といいます。)の認証を受けたコンタクトセンターの新規ビジネスによる売上及び利益拡大や、全社における各種施策費用等のコスト削減を積極的に図ることにより、平成31年3月期において、前事業年度と比較し大幅な増益となることを見込んでおります。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
一方、山田FASは、当社及びデータリンクスについて、東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成29年5月10日を算定基準日とし、算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値単純平均値)を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用いたしました。
市場株価法においては、平成29年5月10日を算定基準日として、当社の普通株式の東京証券取引所市場第1部、及びデータリンクスの普通株式の東京証券取引所JASDAQにおける算定基準日の終値、直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値の単純平均値を採用しております。
DCF法において、当社については、当社から事業計画を入手し、平成30年3月期から平成32年3月期までの事業計画値に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を評価しております。割引率は6.50%から7.94%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永続成長率法を採用し、永続成長率を0%としております。
データリンクスについては、データリンクスから事業計画を入手し、平成30年3月期から平成32年3月期までの事業計画値に基づき、データリンクスが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてデータリンクスの株式価値を評価しております。割引率は、8.80%から10.76%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永続成長率法を採用し、永続成長率を0%としております。
なお、山田FASが、DCF法による算定の前提とした当社の事業計画については、大幅な増減益は見込まれておりません。また、山田FASが、DCF法による算定の前提とした平成30年3月期から平成32年3月期までのデータリンクスの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成31年度3月期の営業利益については前事業年度と比較し230百万円増を見込んでおります。これはBPOサービス事業におけるPCIDSS関連の新規ビジネスによる売上及び利益拡大や、全社における各種施策費用等のコスト削減を積極的に図ることによるものです。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各評価方法によるデータリンクスの普通株式1株に対する当社の普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.557～0.690 |
| DCF法 | 0.613～0.833 |
山田FASは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。また、山田FASの株式交換比率の算定は、平成29年5月10日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
なお、山田FASによる株式交換比率算定書は、データリンクスの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、両社間で合意・決定された株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成29年8月1日(予定)をもって、当社はデータリンクスの完全親会社となり、完全子会社となるデータリンクスの普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、平成29年7月27日付で上場廃止(最終売買日は平成29年7月26日)となる予定です。上場廃止後は、データリンクスの普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなりますが、本株式交換の効力発生日においてデータリンクスの株主の皆様に割り当てられる当社の普通株式は、東京証券取引所に上場されているため、データリンクスの普通株式を100株以上保有し、本株式交換により当社の単元株式数である100株以上の当社の普通株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、基準時において100株未満のデータリンクスの普通株式を保有する株主の皆様には、単元株式数に満たない当社の普通株式が割り当てられます。単元未満株式は取引所市場において売却することは出来ませんが、当社に対して、単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記2.(3)②の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。
また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記2.(3)②の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照下さい。
なお、データリンクスの普通株主の皆様は、最終売買日である平成29年7月26日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有するデータリンクスの普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社DTS |
| 本店の所在地 | 東京都港区新橋六丁目19番13号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 西田 公一 |
| 資本金の額 | 6,113百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 情報サービス事業 |
以 上