ナガワ（9663）の有報資料

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	39,600株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注)1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の従業員(以下、「対象従業員」といいます。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象従業員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年1月27日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、2020年3月26日から2030年3月25日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象従業員396名に対して支給された金銭報酬債権を現物出資させることにより、自己株式の処分の方法により行われるものです。また、当社は対象従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当兼口座管理契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結いたします。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>① 譲渡制限期間 2020年3月26日～2030年3月25日
② 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員であったことを条件として、本割当株式の全部について本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、本割当対象者が定年、役員昇格、死亡による退職他、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の従業員の地位を喪失した場合、その直後の時点をもって、本割当株式につき、制限を解除するものとします。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限期間中に対象者が当社従業員の地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式を当然に無償で取得します。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑤ 本割当株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象従業員が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座にて管理いたします。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所は以下の通りです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	39,600株	294,624,000	-
一般募集	-	-	-
計(総発行株式)	39,600株	294,624,000	-

(注)1.特定譲渡制限付株式を当社の従業員に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は、当社の従業員に対する2020年3月26日から2030年3月25日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)	内容
当社の従業員 396名	39,600株	294,624,000	2020年3月26日から2030年3月25日までの期間分として

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
7,440	-	100株	2020年2月5日(水)～ 2020年3月25日(水)	-	2020年3月26日(木)

(注)1.特定譲渡制限付株式を当社の従業員に割り当てる方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。
4.本自己株式は、当社の従業員に対する、2020年3月26日から2030年3月25日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ナガワ 総務部	東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
-	-

(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
-	3,000,000	-

(注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。

(2)【手取金の使途】
本自己株式処分については、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

当社は本募集のほか2020年1月27日開催の取締役会において、以下の通り太平電業株式会社、日本電技株式会社、株式会社C&Gシステムズ及び株式会社平賀を処分先とする第三者割当による自己株式の処分(以下、別件自己株式処分といいます。)を行うことについて決議しております。当社が2020年1月27日に決議した別件自己株式処分の概要は以下のとおりであります。詳細につきましては、当社が2020年1月27日に提出した別件自己株式処分に係る有価証券届出書(以下「別件有価証券届出書」といいます。)をご参照ください。
(別件自己株式処分の概要)

(1)募集株式の種類及び数	普通株式 80,500株
(2)発行価格	1株につき7,440円
(3)発行価額の総額	598,920,000円
(4)増加する資本金及び資本金準備金の額	増加する資本金の額 - 増加する資本準備金の額 -
(5)募集方法	第三者割当の方法による
(6)申込期間	2020年2月5日
(7)払込期日	2020年2月12日
(8)割当予定先及び割当株数	太平電業株式会社 40,300株 日本電技株式会社 26,800株 株式会社C&Gシステムズ 6,700株 株式会社平賀 6,700株

(注) 発行価額の総額は、別件自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、別件有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付けの概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。

事業年度 第55期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月18日 関東財務局長に提出

事業年度 第56期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月8日 関東財務局長に提出
事業年度 第56期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月8日 関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2020年1月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6月20日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2020年1月27日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2020年1月27日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ナガワ 本店
(東京都千代田区丸の内一丁目4番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。