ナガワ（9663）の有報資料

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	26,300株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注)1.2022年1月24日(月)開催の取締役会決議によります。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下「本自己株式処分」と言います)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所は以下の通りです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	26,300株	266,682,000	-
一般募集	-	-	-
計(総発行株式)	26,300株	266,682,000	-

(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
10,140	-	100株	2022年2月9日(水)	-	2022年2月10日(木)

(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。
4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みを行い、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ナガワ 経理部	東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱UFJ銀行 新丸の内支店	東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
266,682,000	3,000,000	263,682,000

(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。

(2)【手取金の使途】
本自己株式処分については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載の通り、当社と割当予定先である西川計測株式会社(以下「西川計測」と言います)及び日本フェンオール株式会社(以下「日本フェンオール」と言います)との関係構築及び関係強化並びに株式相互保有を直接の目的としております。当社の経営方針として軽量鉄骨ゼネコンを目指しており、1坪のユニットハウスの倉庫販売やレンタル品から事務所や大型の倉庫までの建設に向け一貫した体制をとっております。各地域での主力ゼネコンや各分野でのメーカーとの協業も推進しており新分野の開拓による企業価値の向上も含め今回の目的としております。
このため、本自己株式処分による上記の差引手取概算額263,682,000円は、当該株式相互保有に係る株式を取得した対価の支払により減少した運転資金の補てんとして2022年2月に充当する予定です。
株式相互保有にあたり、当社は本自己株式処分に先立ち、株式会社東京証券取引所の市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により、2022年1月24日現在で日本フェンオール株式を100,000株(発行済株式総数の1.70%、約1億6千8百万円)取得しています。なお、西川計測株式については総額約1億円分の株式を本届出書提出日以降に取得予定です。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

a.割当予定先の概要	名称		西川計測株式会社
	本店の所在地		東京都渋谷区代々木三丁目22番7号
	直近の有価証券報告書等の提出日		(有価証券報告書) 事業年度第86期(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日) 2021年9月30日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第87期第1四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月12日 関東財務局長に提出
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	-株
		割当予定先が保有している当社の株式の数	-株
	人事関係		該当事項はありません。
	資金関係		該当事項はありません。
	技術関係		該当事項はありません。
	取引関係		該当事項はありません。

a.割当予定先の概要	名称		日本フェンオール株式会社
	本店の所在地		東京都千代田区飯田橋一丁目5番10号
	直近の有価証券報告書等の提出日		(有価証券報告書) 事業年度第60期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) 2021年3月31日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第61期第1四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日) 2021年5月6日 関東財務局長に提出 事業年度第61期第2四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月2日 関東財務局長に提出 事業年度第61期第3四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月1日 関東財務局長に提出
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	100,000株
		割当予定先が保有している当社の株式の数	-株
	人事関係		該当事項はありません。
	資金関係		該当事項はありません。
	技術関係		該当事項はありません。
	取引関係		該当事項はありません。

c.割当予定先の選定理由
当社グループは、鉄骨を主構造とするユニットハウス、プレハブ・システム建築の製造・販売及び請負工事業をコア事業として営んでおります。
現在、当社は、コア事業の拡大と事業効率の向上によって、ナガワグループ事業全体の発展を図るとともに、全国すべての地域において貢献できる企業としての確固たる事業基盤を構築するために、取引先との協力関係の更なる強化及び構築を進めております。
この度、当社は、上記のコア事業の強化、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築のための施策を当社の様々な取引先と検討した結果、西川計測及び日本フェンオール(以下「割当予定先2社」と言います)との間におきまして、上記目的の達成のための関係構築及び関係強化並びに株式相互保有方針について協議を行い、相互に、西川計測とは約1億円、日本フェンオールとは約1億6千8百万円の株式を取得することといたしました。
また、割当予定先2社に対しては協議の結果、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得させることが、当社及び割当予定先2社の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、本自己株式処分を行うことを決議しました。
当社はこれまで、株主還元や機動的な資本政策を実現させる観点から自己株式の保有を行っておりましたが、2018年1月より当社が保有する自己株式の有効活用を進めて参りました。2021年12月末時点におきまして、発行済株式総数16,357,214株の3.73%に相当する自己株式610,440株(信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)の従持信託保有分を除きます)を保有する状況となっております。当社が保有する自己株式を有効活用するにあたり、コア事業の強化を図るため既存取引先との協業の更なる発展や、新規取引先の拡大による当社商品の品質向上など今後の安定的な事業基盤構築を図るために、取引先との株式相互保有を行い、取引先との関係構築及び関係強化を進める事が上記目的の達成に繋がるという観点から、第三者割当による自己株式処分が合理的と判断いたしました。
本自己株式処分の割当予定先である西川計測は、上下水道などの公共事業、エネルギーやプラントにおいて制御システムなどを提供し保守・管理を事業展開している会社であります。今後、西川計測との関係強化は、プラント建設時や保守の定期修繕工事時に必要となる現場管理事務所に対して、当社のユニットハウスをレンタル提供することにより、当社レンタル事業の基盤拡大に繋がる重要な取引先であると判断いたしました。
本自己株式処分の割当予定先である日本フェンオールは、火災報知器などの防災に関する独自のノウハウにより防災設備、感知機器、医療機器などの精密機器の製造及び販売を事業展開している会社であります。今後、防災関連で事業展開している日本フェンオールとの関係強化は、当社が推進している各市町村、団体との災害協定締結に関して防災設備を付加価値として追加することが可能となり、官公庁案件の基盤拡大に繋がる重要な取引先であると判断いたしました。
割当予定先選定の理由及び処分時期につきましては、上記の通り当社が取引先各社等との幅広な協議を続けた結果、この度、関係強化についての方針が共有できた2社との中長期的な企業価値向上に資する協議と関係構築が必要であり、適切なタイミングで協議を開始するにあたり相応しい時期であると考えております。
本自己株式処分にあたっては、当社が保有する自己株式のうち26,300株(発行済株式総数の0.16%、約2億6千7百万円)を第三者割当の方法により処分いたします。内訳は、西川計測に対し9,800株(発行済株式総数の0.06%、約9千9百万円)、日本フェンオールに対し16,500株(発行済株式総数の0.10%、約1億6千7百万円)を処分いたします。
また、当社は上記「第1 募集要項 4.新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の通り、株式会社東京証券取引所の市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により、2022年1月24日現在で日本フェンオール株式を100,000株(発行済株式総数の1.70%、約1億6千8百万円)取得しています。なお、西川計測株式については総額約1億円分の株式を本届出書提出日以降に取得予定です。
d.割り当てようとする株式の数

割当予定先	種類	処分予定株式数
西川計測株式会社	当社普通株式	9,800株
日本フェンオール株式会社	当社普通株式	16,500株
合計	-	26,300株

e.株券等の保有方針
当社は、割当予定先2社より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は割当予定先2社から、割当予定先2社が払込期日から2年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
f.払込みに要する資金等の状況
西川計測が2021年11月12日に関東財務局長宛に提出している第87期第1四半期報告書(2021年7月1日乃至2021年9月30日)に記載の四半期貸借対照表により、西川計測において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金(7,601百万円)が確保されていることを確認しております。
日本フェンオールが2021年11月1日に関東財務局長宛に提出している第61期第3四半期報告書(2021年7月1日乃至2021年9月30日)に記載の四半期連結貸借対照表により、日本フェンオールにおいて本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金(7,044百万円)が確保されていることを確認しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先である西川計測は、東京証券取引所JQスタンダードに上場しており、同社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2021年12月27日)に記載された「IV内部統制システム等に関する事項2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には毅然とした態度で対応し、一切の関係をもたないなどとしており、また当社役員との面談等により、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断いたしました。
割当予定先である日本フェンオールは、東京証券取引所市場第二部に上場しており、同社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2021年11月22日)に記載された「IV内部統制システム等に関する事項2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、暴力団排除条例の遵守はもとより、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、安易な金銭的解決を図ることなく毅然とした態度で対応することを基本としているなどとしており、また当社役員との面談等により、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断いたしました。

該当事項はありません。

(1)処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方
処分価額については、2022年1月24日開催の取締役会決議日の直前営業日である2022年1月21日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である10,140円といたしました。本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、割当予定先2社と協議の上決定したものです。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役4名全員(うち2名は社外監査役)からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
なお、処分価額10,140円は、本取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間(2021年12月22日から2022年1月21日)の終値平均値10,697円(単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様)に対し5.21%のディスカウント、同3ヵ月間(2021年10月22日から2022年1月21日)の終値平均値11,161円に対し9.15%のディスカウント、同6ヵ月間(2021年7月26日から2022年1月21日)の終値平均値11,083円に対し8.51%のディスカウントとなります。
(2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、26,300株(議決権数263個)であり、これは2021年12月末時点の当社の発行済株式総数16,357,214株に対して0.16%(2021年9月末時点の総議決権数157,350個に対して0.17%)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社と割当予定先2社が資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることで、関係構築及び関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。

該当事項はありません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
髙橋 修	東京都品川区	2,010	12.78%	2,010	12.75%
THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LTD. (常任代理人 立花証券株式会社)	P.O. BOX 309 UGLAND HOUSE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY 1-1104, CAYMAN ISLANDS (東京都中央区日本橋茅場町1-13-14)	1,946	12.37%	1,946	12.35%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町2-11-3	1,536	9.76%	1,536	9.75%
髙橋 学	東京都品川区	1,000	6.36%	1,000	6.34%
菅井 賢志	埼玉県さいたま市大宮区	741	4.71%	741	4.70%
株式会社北洋銀行	北海道札幌市中央区大通西3-7	683	4.34%	683	4.34%
株式会社三菱UFJ銀行	東京都千代田区丸の内2-7-1	610	3.88%	610	3.87%
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND (東京都港区港南2-15-1)	520	3.31%	520	3.30%
有限会社エヌ・テー商会	埼玉県さいたま市大宮区下町3-7-1	516	3.28%	516	3.28%
髙橋 悦雄	埼玉県さいたま市西区	475	3.02%	475	3.02%
計	-	10,040	63.81%	10,040	63.70%

(注)1.所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年9月30日現在の株主名簿を基準としたものを記載しております。割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当前の所有株式数に、本自己株式処分による株式数を加えて算出したものを記載しております。
2.割当後の総議決権数(157,613個)は、2021年9月30日現在の総議決権数(157,350個)に、本自己株式処分による議決権数(263個)を加えて算出しております。
3.上記のほか、当社が保有している自己株式は割当後584,140株となります(2021年12月31日現在の保有自己株式数から算出)。
4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度 第57期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)2021年6月23日 関東財務局長に提出

事業年度 第58期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)2021年8月5日 関東財務局長に提出
事業年度 第58期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)2021年11月8日 関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年1月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年6月24日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」と言います)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年1月24日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2022年1月24日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ナガワ 本店
(東京都千代田区丸の内一丁目4番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。