半期報告書-第59期(2025/06/01-2026/05/31)

当社は、2025年9月30日開催の取締役会決議に基づき、同日付けでSCSK株式会社(以下、「SCSK」という。)との間で、当社の役員候補者を指名する権利を有する旨等の合意を含む資本業務提携契約(以下、「本提携」という。)を締結いたしました。
本提携に関する内容等は、以下のとおりであります。
1.本提携の相手先の概要
名称 :SCSK株式会社
所在地:東京都江東区豊洲三丁目2番20号
2.資本業務提携の目的及び理由
近年、自動車開発におけるソフトウェアの重要性は飛躍的に高まっており、自動運転(AD)/先進運転支援関連システム(ADAS)をはじめとする「ソフトウェア・ディファインド・ビークル(SDV)」の進展に伴い、車載システム開発の高度化と複雑化は加速しており、スケールメリットを活かした開発体制の強化と新たな販売チャネルの獲得が競争優位の確立に不可欠となっています。
当社とSCSKは以前より協業を開始しており、その過程でSCSKから当社の自動運転(AD)・先進運転支援(ADAS)分野における技術力を高く評価いただいたことが、今回の資本業務提携に結実しました。豊富な開発リソースと幅広い顧客基盤を有するSCSKとの連携により、自動車システムを始めとする産業分野において、当社は早期に強固な競争力を築くことができると判断し、本提携を締結いたしました。
3.資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
当社とSCSKは、両社の強みを融合・連携させて、新たな競争優位性を創造するために、次のような取組みを進めてまいります。
① モビリティ領域*1
(i) OEM/サプライヤ*2向けのソフトウェア開発支援事業における営業協力
(ii) OEM/サプライヤ向けのソフトウェア開発支援事業における開発協力
(iii) モビリティ商品及びサービス企画開発への技術協力及び開発協力
(iv) モビリティ商品及びサービスの共同での企画開発
② 産業・ICT領域*3
(i) アプリケーションソフトウェア開発支援事業における開発協力
*1:モビリティ業界におけるソフトウェア中心のものづくりやサービス
*2:完成車メーカー(OEM)と部品を供給するメーカー(サプライヤ)
*3:当社が定義する産業・公共分野におけるビジネスシステム、システム構築サービス
(2)資本提携の内容
SCSKは、当社の主要株主である筆頭株主の大部仁氏が保有する当社株式のうち1,002,550株(発行済株式総数の9.42%)を、また、主要株主の大部力氏が保有する当社株式のうち1,002,550株(発行済株式総数の9.42%)を、市場外での相対取引によりそれぞれ取得し、これにより当社は、SCSKの持分法適用関連会社となります。
4.当社の役員候補者を指名する権利等の合意の内容
①SCSKは、SCSKの議決権所有割合が15%以上である限りにおいて、当社の取締役候補者1名を提案する権利を有する旨
②SCSKは、当社が株式等の発行等を行うことで、SCSKの議決権所有割合が20%を下回ることとなる場合には、議決権所有割合に応じた数の当社の株式等の発行等を受ける権利を有する旨
③SCSKは、資本業務提携契約の有効期間中、SCSKが所有する当社株式を第三者に譲渡等を行う場合には、当社との間で事前に誠実に協議をする旨
④当社とSCSKは、資本業務提携契約が終了した場合、SCSKの所有する当社株式の全部又は一部を、当社が自ら買い取り、又は、当社が指名する者をして買い取らせることを希望する場合には、条件等について誠実に協議する旨
5.合意の目的
当社の経営の独立性を確保しつつ、本契約による両社の企業価値の向上と協業による業績への貢献度を高めることを目的としております。
6.取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
2025年9月30日開催の当社取締役会において、当該合意を含む本提携について審議の上、決定しております。
7.合意が当社の企業統治に及ぼす影響
本提携は、当社とSCSKとの協力関係を強化するもので、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であり、当社の経営の独立性は確保されております。