四半期報告書-第59期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式の取得及び資本業務提携)
当社は、2020年12月9日開催の取締役会において、下記のとおりグローウィン・パートナーズ株式会社(以下「グローウィン・パートナーズ」)が発行する株式の過半数を取得して子会社化すると共に資本業務提携を行うことを決議し、2021年1月29日付にて同社株式を取得いたしました。
1.株式取得及び資本業務提携の目的及び理由
グローウィン・パートナーズは、「当社に関わる全ての人々の成長(Growth)と成功(Win)を支援する」という経営理念を掲げ、顧客企業にコーポレート・イノベーション(企業変革)を起こすことをその存在目的としております。多数の公認会計士やプロフェッショナル人材を擁しており、「経営参謀のプロフェッショナルチーム」として以下のソリューションを提供し、顧客企業と共に経営課題を解決していくことを強みとしております。
・M&A全般の支援(累計500件以上の実績を誇る(クロスボーダーを含む))
・上場企業グループを対象としたデジタル技術(ERP・RPA等)の導入・活用による経理・財務部門等のバックオフィス業務のDX化・生産性向上支援
・IPO準備企業へ投資・経営支援を行うベンチャーキャピタル
今後の人口減少下およびウィズコロナ・アフターコロナ下での経営環境においても、第三者への事業承継や業態転換・事業の再構築がより一層活発化し、これらを実現するM&Aニーズの高まりが予想されます。これらに加えて、企業規模を問わず成長戦略としての国内企業間のM&Aはもちろんのこと、クロスボーダーM&Aの需要もより一層高まるものと考えております。また、多くの企業において、業態転換・事業の再構築と生産性向上を同時に実現するデジタル戦略を迅速に進めていくことが求められており、これらを実現するDXニーズのより一層の高まりも予想されます。当社においても、M&AおよびDXに関するコンサルティングマーケットが今後も成長拡大を続けていくと見込んでおります。
当社グループは、中期経営計画「Tanabe Vision 2020(2018～2020)」の中で「C&C(コンサルティング&コングロマリット)戦略」(コンサルティング領域の多角化)を掲げ、近年は成長M&Aコンサルティングを提供開始し、また株式会社リーディング・ソリューションのグループ化によりデジタルマーケティングを強化しております。その中で、グローウィン・パートナーズが2005年の事業開始以来、400社以上の上場企業グループに提供してきたM&A支援や、バックオフィス業務のDX化・生産性向上コンサルティング等の知見・ノウハウを当社は高く評価し、また前述の市場環境等も踏まえ、同社と資本業務提携を行うことにより、当社のM&AおよびDX領域のコンサルティング機能をより一層強化し、持続的成長および企業価値の向上を実現できると考えております。
当社が長年培ってきた経営コンサルティングの知見・ノウハウとグローウィン・パートナーズが有するM&AおよびDXに関する知見・ノウハウを融合することにより、既存サービス機能の強化や新規事業の立ち上げ等を推進し、両社で全国の企業の成長・発展に貢献することにより、両社のさらなる企業価値の向上を図ってまいります。
2.株式取得及び資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
①当社が有する経営コンサルティングの知見・ノウハウとグローウィン・パートナーズが有するM&AおよびDXに関する知見・ノウハウを融合し、既存サービス機能の強化や新規事業の立ち上げに取り組んでまいります。
②既存顧客に対する共同コンサルティングや人材交流を通じて、双方の顧客企業へ提供するサービスの価値を高めてまいります。
③当社からグローウィン・パートナーズへ役員として人員を派遣することにより、経営体制の強化を図ってまいります。
④当社がグローウィン・パートナーズの顧客創造活動を支援するとともに、人材採用・育成面で相互の協力体制を構築し、両社の事業基盤の強化を図ることにより、全国の事業承継マーケットや事業再編マーケット、DXマーケットを攻略してまいります。
(2)株式取得の内容
当社は、グローウィン・パートナーズの普通株式を既存株主からの株式譲受および同社に対する第三者割当有償増資の引受により取得いたしました。当該株式取得により、同社の発行済株式総数に対する当社の所有割合は、50.1%となりました。
3.株式取得の相手先の概要

(1)氏名	佐野 哲哉	石原 弘貴	瀧日 聡
(2)住所	東京都千代田区	神奈川県川崎市	千葉県我孫子市
(3)上場会社と 当該個人の関係	該当事項はありません	該当事項はありません	該当事項はありません

4.株式取得及び資本業務提携の相手会社の概要

(1)名称	グローウィン・パートナーズ株式会社
(2)事業内容	①ファイナンシャルアドバイザリー事業 M&A戦略の立案、デューデリジェンス、バリュエーション、PMIの支援を含む国内外のM&Aアドバイザリー全般 ②ストラテジー&オペレーション事業 企業のバックオフィス部門におけるERPを中心としたIT化構想・導入支援から業務改革コンサルティング、組織・人事制度のグランドデザイン等 ③ベンチャーキャピタル事業 ベンチャー企業への投資、経営全般のサポート、資本政策立案やIPOの支援等
(3)資本金	32,500千円

5.取得株式数、取得価額および取得後の所有株式の状況

(1)取得株式数	①株式譲受による取得株式数 1,485株 (議決権の数:1,485個) ②第三者割当有償増資の引受による取得株式数 538株 (議決権の数: 538個)
(2)取得価額	①グローウィン・パートナーズの普通株式 株式譲受による取得価額 551百万円 第三者割当有償増資の引受額 199百万円 ②アドバイザリー費用等(概算額) 51百万円 ③合計(概算額) 802百万円
(3)取得後の所有株式数	2,023株 (議決権の数:2,023個) (議決権所有割合:50.1%)

6.株式取得の時期
2021年1月29日
7.資金調達方法
自己資金