訂正有価証券報告書-第53期(2021/04/01-2022/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、透明性の高い、公正な経営を実現することを重要課題であると考えております。
また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社の取締役会は、議長を務める代表取締役社長 長妻貴嗣、取締役 小嶋俊一、取締役 藤田剛、取締役 安齋光晴、取締役 松崎和秀、取締役 鈴木洋帆、社外取締役 野倉学、社外取締役 渡部秀敏の取締役8名で構成されており、原則毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
b.監査役会
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役 村井康之社、社外監査役 山﨑直人、社外監査役 石黒博、社外監査役 寺嶋哲生の監査役4名で構成されており、監査役会を原則毎月1回開催し、監査役は取締役会をはじめ主要な会議に出席し必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに取締役からの報告を受けるなど、厳正に監査を行っております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
c.経営会議
経営会議は、取締役、執行役員及び各取締役が指名する部門管理者が出席しております。原則として月1回開催し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。
なお構成員は、代表取締役社長 長妻貴嗣、取締役 小嶋俊一、取締役 藤田剛、取締役 安齋光晴、取締役 松崎和秀、取締役 鈴木洋帆、執行役員7名(端山秀人、鎌倉淳、鈴木敬尚、服部賢一、難波邦義、後藤利之、藪下振一郎)であります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

(ロ)当該企業統治の体制を採用する理由
経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、会社法及び関係法令に則り(会社法第362条第4項第6号及び第5項、会社法施行規則第100条及び会社法施行経過措置政令第14条)、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を下記のとおり定めます。
(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制
当社グループは、コンプライアンスの強化を経営の基本方針としており、事業上でのリスクの明確化・対応方法の検討・チェック体制の強化・問題が発生した場合の早期是正を図ることで取組んでおり、使用人全員への周知徹底を図っております。
また、使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。
(ロ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、原則毎月1回取締役会を開催し、又臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規則に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、執行役員制度の導入を行い、経営と業務職務を明確に区分しております。
(ハ)取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務の執行に係わる文書・情報については、法令・定款及び社内規程に基づき保存及び管理を行っており、取締役及び監査役の要求があるときは、これを随時閲覧に供することとしております。
(ニ)損失の危険の管理に関する規則その他の体制
企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、担当役員及び内部監査室が中心となり、リスク管理規程に従い、社内横断的なリスクの予防・管理を実施しています。
また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。
(ホ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社グループは、企業集団としての業務の適正を確保するため、子会社経営陣と適時会議を持ち、企業集団としての経営について協議する他、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとっております。
(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
現在は職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査役の必要に応じて職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については取締役と監査役が意見交換を行い決定することとします。
(ト)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
必要に応じて監査役に使用人を置く場合、当該使用人は業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令に従うものとし、人事評価等については監査役会の同意を得て取締役が決定するものとします。
(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
常勤監査役は定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとしております。
(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、取締役及び使用人から重要事項に付き常時報告を受け、必要とする質問と調査を依頼することができます。また常勤監査役1名は社外監査役3名と監査役会を構成し、原則毎月1回監査役会を開催し重要事項を審議することとしております。
当社のリスク管理体制は、企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、担当役員及び内部監査室が中心となり社内横断的なリスクの予防・管理を実施しております。また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、適時会議を持ち、企業集団としての経営について協議する他、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとっております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じ得る損害が補填されることとなります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。また、上記のほか、会社法第459条第1項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。また、上記のほか、会社法第459条第1項第1号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
これは、取締役及び監査役が職務遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
⑫ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社では、法令及び社会規範の順守を前提として、①効率的な資産運用及び利益重視の経営による業績の向上ならびに積極的な利益還元、②経営の透明性確保、③顧客をはじめあらゆるステークホルダーから信頼される経営体制の構築を推進し、中長期的かつ総合的に企業価値・株主価値の向上を目指しており、この方針を支持するものが「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者」であることが望ましいと考えています。
また、上記の方針に照らして不適切な者が当社支配権の獲得を表明した場合には、当該表明者や東京証券取引所その他の第三者(独立社外者)とも協議のうえ、上記の方針に沿い、株主の共同の利益を損なわず、役員の地位の維持を目的とするものでないという、3項目の要件を充足する必要かつ妥当な措置を講じるものとします。