有価証券報告書-第38期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(役員退職慰労金制度の廃止および事後交付型リストリクテッド・ストックの導入)
当社は、平成30年5月21日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止し、新たにリストリクテッド・ストックを導入すること、並びに、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給、およびリストリクテッド・ストックの導入を踏まえた報酬額等の改定(以下、「本制度」といいます。)について決議しました。これを受けて、本制度に関する議案を、平成30年6月22日開催の第38回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において決議されました。
(1) 役員報酬制度見直しの目的
当社における役員報酬は、現在、基本報酬、賞与および退職慰労金の3種類の類型により構成されております。
今般、当社は、中長期の企業業績に連動する報酬や自社株報酬を適切に設定することがコーポレート・ガバナンスの充実に資するとの判断により、当社報酬諮問委員会に対し、新たな経営者報酬体系について諮問を行いました。そして、同委員会より提案がなされた報酬改革案に基づき、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、役員の株式保有促進による株主の皆様との長期的利害共有を目的として、自社株報酬(リストリクテッド・ストック)を導入することにいたしました。
(2) 役員退職慰労金制度の廃止について
①制度廃止日
本株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
②打切り支給
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役(社外取締役を除く)5名および常勤監査役1名に対し、制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を打切り支給する旨の議案が、本株主総会にて決議されました。
なお、支給総額の上限は135百万円とし、打切り支給の時期については、各対象取締役および対象監査役の退任時といたします。
③業績に与える影響
当社は、「役員退職金支給内規」に基づき役員退職慰労引当金を計上しておりますので、打切り支給の業績への影響は軽微であります。
(3)リストリクテッド・ストックの概要
①制度の概要
本制度は、当社が付与対象者に対し、毎年一定の時期に当社の定める規程に従いポイントを付与し、各付与対象者が取締役を退任する際、付与を受けたポイント数に応じて1ポイントあたり1株の割合で換算した数の株式を交付する退任時報酬型の株式報酬制度です(事後交付型リストリクテッド・ストック)。リストリクテッド・ストックにかかる報酬の額(会計上の費用計上額)は、1事業年度あたり50百万円を上限とします。
②対象者
社外取締役を除く取締役
③付与ポイント
毎年一定の時期に、各対象者に対し、基本報酬の年額の30%に相当するポイントを付与します。ただし、1事業年度あたりの付与ポイント数の上限は5万ポイント(株式5万株相当)を上限とします。
なお、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与ポイント数について合理的な調整を行います。
④株式の交付
対象者が当社取締役を退任する際、当社は当該対象者に対し、保有するポイントを1ポイントあたり1株の割合で換算した数の当社普通株式を交付します。
株式の交付は、自己株式の処分により行うことを予定しており、その1株当たりの払込金額は自己株式の処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
株式の交付にあたっては、当社は対象者に対し当該株式の取得に要する資金に充てるための金銭報酬債権を支給し、対象者は当該金銭債権を現物出資して株式の交付を受けるものとします。
⑤組織再編等における取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認されたときは、当該組織再編に伴い適切な代償措置が講じられる場合を除き、当社は、上記④に基づく株式の交付に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、各対象者が保有するポイント数に当社普通株式の市場価額を乗じた額の金銭(1円未満切り捨て)を、各対象者に支給するものとします。
⑥その他
リストリクテッド・ストックの制度内容は、法令の改正、実務動向その他の事情を踏まえて将来変更される場合があります。