有価証券届出書(組込方式)
- 【提出】
- 2019/11/29 15:08
- 【資料】
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 458,157,792円 |
(注) 募集金額は、発行価額の総額であり、2019年11月22日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
脚注、表紙
(注) 上記の東関東メンテナンスステーション、北関東メンテナンスステーション及び横浜メンテナンスステーションは、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 195,600株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
(注)1.2019年11月29日(金)開催の取締役会決議によります。
2.本募集とは別に、2019年11月29日(金)開催の取締役会において、当社普通株式1,304,400株の一般募集(以下「一般募集」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の引受人である野村證券株式会社が当社株主から195,600株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。)を行う場合があります。
3.本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
4.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1.本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)3.に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
2.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
3.発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2019年11月22日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | - | - | - |
| その他の者に対する割当 | 195,600株 | 458,157,792 | 229,078,896 |
| 一般募集 | - | - | - |
| 計(総発行株式) | 195,600株 | 458,157,792 | 229,078,896 |
(注)1.本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)3.に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
| 割当予定先の氏名又は名称 | 野村證券株式会社 | ||
| 割当株数 | 195,600株 | ||
| 払込金額 | 458,157,792円 | ||
| 割当予定先の内容 | 本店所在地 | 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 森田 敏夫 | ||
| 資本金の額 | 10,000百万円 | ||
| 事業の内容 | 金融商品取引業 | ||
| 大株主 | 野村ホールディングス株式会社 100% | ||
| 当社との関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 (2019年9月30日現在) | - | ||
| 取引関係 | 一般募集の引受人 | ||
| 人的関係 | - | ||
| 当該株券の保有に関する事項 | - | ||
2.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
3.発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2019年11月22日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1.発行価格については、2019年12月9日(月)から2019年12月12日(木)までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。
2.本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
3.野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。
4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 未定 (注)1. | 未定 (注)1. | 100株 | 2019年12月25日(水) | 該当事項はありません。 | 2019年12月26日(木) |
(注)1.発行価格については、2019年12月9日(月)から2019年12月12日(木)までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。
2.本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
3.野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。
4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 場所 | 所在地 |
| 株式会社ラックランド 本社 | 東京都新宿区西新宿三丁目18番20号 |
払込取扱場所
(4)【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 新宿支店 | 東京都新宿区新宿三丁目30番18号 |
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.払込金額の総額は、2019年11月22日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 458,157,792 | 3,000,000 | 455,157,792 |
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.払込金額の総額は、2019年11月22日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限455,157,792円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額3,034,322,208円と合わせ、手取概算額合計上限3,489,480,000円について、全額を2020年6月末までに、M&Aならびに施工物件の大型化に伴い増加した有利子負債の返済に充当する予定であります。具体的には850,000,000円を2020年4月30日に償還期限となる社債償還資金に、残額を2020年6月末までに短期借入金の返済資金に充当する予定であります。なお、実際の充当時期までは、安全性の高い銀行預金等にて運用する予定であります。
上記差引手取概算額上限455,157,792円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額3,034,322,208円と合わせ、手取概算額合計上限3,489,480,000円について、全額を2020年6月末までに、M&Aならびに施工物件の大型化に伴い増加した有利子負債の返済に充当する予定であります。具体的には850,000,000円を2020年4月30日に償還期限となる社債償還資金に、残額を2020年6月末までに短期借入金の返済資金に充当する予定であります。なお、実際の充当時期までは、安全性の高い銀行預金等にて運用する予定であります。
募集又は売出しに関する特別記載事項
オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、2019年11月29日(金)開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式1,304,400株の一般募集(一般募集)を行うことを決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の引受人である野村證券株式会社が当社株主から195,600株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日から2019年12月20日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会社は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
当社は、2019年11月29日(金)開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式1,304,400株の一般募集(一般募集)を行うことを決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の引受人である野村證券株式会社が当社株主から195,600株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日から2019年12月20日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会社は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
追完情報
第三部【追完情報】
1 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2019年11月29日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について変更及び追加がありました。
以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更及び追加箇所については___罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「事業等のリスク」に記載の事項を除き、当該事項は本有価証券届出書提出日(2019年11月29日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
[事業等のリスク]
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年11月29日)現在において当社グループが判断したものであります。
(1)特定の業界及び特定の取引先への依存について
当社グループは、新規顧客の開拓等による取引先分散の継続的な推進を行っており、特定取引先への販売依存はありませんが、飲食料品小売業界及び外食業界に属する企業への売上高が大きなウェイトを占めております。このため、景気動向やこれらの業界動向の変動により顧客企業の事業環境に急激な変化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。2018年12月期(連結)における飲食料品小売業界への依存度は38.4%(2017年12月期(連結)47.6%)、外食業界への依存度は16.1%(2017年12月期(連結)19.3%)であります。
(2)業績の季節変動及び大型案件の引渡し時期の変動について
当社グループは、食品スーパーマーケットや外食産業の店舗における企画・設計・施工・メンテナンスを主な事業としている関係上、顧客企業の出店政策や出店計画に影響を受け、業績に季節的な変動が見られます。売上高の季節的変動に伴い、営業利益も同様の傾向があります。2018年12月期及び2017年12月期の上半期・下半期のそれぞれの売上高及び営業利益は下記のとおりであります。
(注) 上記売上高及び営業利益は、消費税等を含んでおりません。
なお、売上規模が多額の大型案件の受注増加に伴い、躯体工事等の請負範囲外の前工程の遅延、顧客の事情による工期延期・工期延長や天災その他予想し得ない事態による工期の遅延等により大型案件の引渡し時期が各四半期末もしくは期末を越えて遅延した場合、当社グループの業績が変動する可能性があります。
(3)品質管理について
品質管理につきましては、設計及び制作分野における知識や経験の豊富な専門人員で構成する品質管理の専門部署を社内に設置し、設計及び施工の過程において同部署による複数回の品質チェックを行うなど、十分な品質管理体制を整備しております。
しかしながら、万が一に想定外の不良やチェック漏れ等により多額の工事のやり直しや顧客への補償金が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)債権管理について
債権管理につきましては、顧客企業からの受注に当たって事前の与信調査から債権発生・回収まで、一貫した管理体制を整備しております。また、原則として債権を長期間にわたり分割して回収する延払条件付き契約の締結は禁止しておりますが、諸々の事情を鑑み、当該契約の締結を行う場合には、連帯保証や担保差入れなどにより債権保全を図っております。
訴訟による和解決定など特殊な事情により締結した延払条件付き契約に係る債権については、当該債権残高に対して個別に回収可能性を検討し貸倒引当金を計上しております。
しかしながら、経済環境の激変などにより顧客企業の属する業界動向に急速な悪化が生じた場合には、債権の滞留や貸倒れが発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)財務制限条項について
当社は、2019年6月24日開催の取締役会決議に基づき複数の金融機関とシンジケートローン契約を締結し、また2019年6月28日 会社法第370条(取締役会の決議に替わる書面決議)による決議によって、三井住友信託銀行株式会社と金銭消費貸借契約を締結しております。これらの契約には、財務制限条項が付されており、これらの条項に抵触した場合、期限の利益を喪失し、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6)業界に対する特有の法的規制並びに主要な業務に係る免許及び許認可等について
当社グループの主要な事業活動の継続には下記の許認可が必要ですが、「建設業法」においては第29条、「建築士法」においては第26条、「宅地建物取引業法」につきましては第66条に、取消、営業停止等の事由が定められております。当社グループは、本有価証券届出書提出日(2019年11月29日)現在において、これらに該当する事実はないと認識しております。
しかしながら、将来、取消等の事由が生じた場合、当社グループの事業遂行に支障をきたし、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの主要顧客先であるスーパーマーケット業界や外食業界に対する主な法的規制として、大規模小売店舗立地法、中心市街地活性化法、都市計画法、食品衛生法、食品リサイクル法があります。当社グループは、自社グループ及び顧客の事業に関連する各種法令を熟知し遵守して、要件の充足、免許の取得、必要な届出等を行い、事業の展開しております。
しかしながら、当該各種法令の改廃や新たな法的規制が導入された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)人材の確保について
当社グループは、設計・施工・メンテナンス業務の内製化による収益確保のため、数年前より先行して人員確保を行い、専門的な技能者の育成に努めてまいりました。しかしながら、今後の育成が計画通りに進まず、必要数の技能者の確保が困難な状態となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8)資材価格の変動について
当社グループは、冷凍冷蔵機器や工事主要材料等につきまして、受注後に即時発注するなど資材価格の変動を極力抑制する原価管理体制を整備しております。しかしながら、原材料価格の高騰を請負代金に反映することが困難な状態となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9)有価証券投資について
当社グループは、既存顧客との営業上の取引関係の更なる強化、あるいは新規顧客の開拓及び取引関係の強化のため、株式の持合を行っております。
2018年12月期末の残高は2,372,260千円でありますが、顧客企業が属する業界の株式市場の低迷などにより、株価が著しく下落した場合は評価損が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)ストックオプションについて
当社はストックオプション制度を採用しており、当社役職員及び当社子会社役職員に対して新株予約権を付与しております。
これらの新株予約権が行使された場合、当社の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、今後、優秀な人材を確保するために同様のインセンティブプランの継続を検討しており、これから付与される新株予約権の行使が行われた場合にも、当社の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、短期的な需給バランスの変動が発生し、株価形成に影響を及ぼす可能性があり、ストックオプションに係る新しい会計基準が設定された場合、当該基準の変更内容によっては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)M&A、組織再編等について
当社グループは、事業戦略上、企業価値の向上を目的として必要に応じて企業や事業の買収、組織再編等を行っております。
当該行為に際しては、入念な調査、分析、検討を行っておりますが、買収時点では想定できなかった収益性の低下等の不測の事態が生じる場合や、グループ会社間におけるシナジーが当初想定したほど発揮されない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12)事故及び災害について
当社グループは、現場での安全確保・管理には万全を期して取り組んでおりますが、施工中に予期せぬ重大事故が発生した場合には、経営成績や社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。また、地震、風水害等の予期しない大規模災害が発生した場合にも、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
2 自己株式の取得等の状況
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第49期事業年度)の提出日(2019年3月28日)以後本有価証券届出書提出日(2019年11月29日)までの間(以下「報告期間」という。)における自己株式の取得等の状況は以下のとおりであります。
株式の種類 普通株式
1 取得状況
(1)株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2)取締役会決議による取得の状況
2 処理状況
3 保有状況
(注) 「保有自己株式数」の欄には、単元未満株式の買取りによる自己株式が含まれております。
3 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年11月29日)までの間において、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、2019年3月29日に臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
当該臨時報告書の報告内容は下記のとおりであります。
(1)当該株主総会が開催された年月日
2019年3月28日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき期末配当 金15円 配当総額 123,044,595円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年3月29日
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、望月圭一郎、野村裕之、名波正広、鈴木健太郎、郷内好壽の5氏を選任する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分、委任状、役員及び当日出席の大株主の各議案の賛否に関して確認ができたものを合計したことにより、可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
1 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2019年11月29日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について変更及び追加がありました。
以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更及び追加箇所については___罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「事業等のリスク」に記載の事項を除き、当該事項は本有価証券届出書提出日(2019年11月29日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
[事業等のリスク]
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年11月29日)現在において当社グループが判断したものであります。
(1)特定の業界及び特定の取引先への依存について
当社グループは、新規顧客の開拓等による取引先分散の継続的な推進を行っており、特定取引先への販売依存はありませんが、飲食料品小売業界及び外食業界に属する企業への売上高が大きなウェイトを占めております。このため、景気動向やこれらの業界動向の変動により顧客企業の事業環境に急激な変化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。2018年12月期(連結)における飲食料品小売業界への依存度は38.4%(2017年12月期(連結)47.6%)、外食業界への依存度は16.1%(2017年12月期(連結)19.3%)であります。
(2)業績の季節変動及び大型案件の引渡し時期の変動について
当社グループは、食品スーパーマーケットや外食産業の店舗における企画・設計・施工・メンテナンスを主な事業としている関係上、顧客企業の出店政策や出店計画に影響を受け、業績に季節的な変動が見られます。売上高の季節的変動に伴い、営業利益も同様の傾向があります。2018年12月期及び2017年12月期の上半期・下半期のそれぞれの売上高及び営業利益は下記のとおりであります。
| (単位:百万円) |
| 上半期(1月～6月) | 下半期(7月～12月) | ||
| 2017年12月期 | 売上高(構成比) | 12,134(39.0%) | 18,976(61.0%) |
| 営業利益(構成比) | 77(9.0%) | 780(91.0%) | |
| 2018年12月期 | 売上高(構成比) | 20,072(46.9%) | 22,769(53.1%) |
| 営業利益(構成比) | 501(131.7%) | △120(△31.7%) | |
(注) 上記売上高及び営業利益は、消費税等を含んでおりません。
なお、売上規模が多額の大型案件の受注増加に伴い、躯体工事等の請負範囲外の前工程の遅延、顧客の事情による工期延期・工期延長や天災その他予想し得ない事態による工期の遅延等により大型案件の引渡し時期が各四半期末もしくは期末を越えて遅延した場合、当社グループの業績が変動する可能性があります。
(3)品質管理について
品質管理につきましては、設計及び制作分野における知識や経験の豊富な専門人員で構成する品質管理の専門部署を社内に設置し、設計及び施工の過程において同部署による複数回の品質チェックを行うなど、十分な品質管理体制を整備しております。
しかしながら、万が一に想定外の不良やチェック漏れ等により多額の工事のやり直しや顧客への補償金が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)債権管理について
債権管理につきましては、顧客企業からの受注に当たって事前の与信調査から債権発生・回収まで、一貫した管理体制を整備しております。また、原則として債権を長期間にわたり分割して回収する延払条件付き契約の締結は禁止しておりますが、諸々の事情を鑑み、当該契約の締結を行う場合には、連帯保証や担保差入れなどにより債権保全を図っております。
訴訟による和解決定など特殊な事情により締結した延払条件付き契約に係る債権については、当該債権残高に対して個別に回収可能性を検討し貸倒引当金を計上しております。
しかしながら、経済環境の激変などにより顧客企業の属する業界動向に急速な悪化が生じた場合には、債権の滞留や貸倒れが発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)財務制限条項について
当社は、2019年6月24日開催の取締役会決議に基づき複数の金融機関とシンジケートローン契約を締結し、また2019年6月28日 会社法第370条(取締役会の決議に替わる書面決議)による決議によって、三井住友信託銀行株式会社と金銭消費貸借契約を締結しております。これらの契約には、財務制限条項が付されており、これらの条項に抵触した場合、期限の利益を喪失し、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6)業界に対する特有の法的規制並びに主要な業務に係る免許及び許認可等について
当社グループの主要な事業活動の継続には下記の許認可が必要ですが、「建設業法」においては第29条、「建築士法」においては第26条、「宅地建物取引業法」につきましては第66条に、取消、営業停止等の事由が定められております。当社グループは、本有価証券届出書提出日(2019年11月29日)現在において、これらに該当する事実はないと認識しております。
しかしながら、将来、取消等の事由が生じた場合、当社グループの事業遂行に支障をきたし、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
| (2019年11月29日現在) |
| 許認可等の名称 | 根拠法令 | 許認可等の内容 | 期間 |
| 特定建設業 | 建設業法 | 電気工事業、管工事業、建築工事業、熱絶縁工事業、内装仕上工事業、大工工事業、左官工事業、とび・土工工事業、石工事業、屋根工事業、鉄筋工事業、板金工事業、鋼構造物工事業、塗装工事業、タイル・れんが・ブロック工事業、ガラス工事業、防水工事業、建具工事業の許可 (特-26)第10470号 | 2015年3月4日～ 2020年3月3日 |
| 解体工事業の許可 (特-26)第10470号 | 2019年1月10日～ 2024年1月9日 | ||
| 一般建設業 | 建設業法 | 土木工事業、舗装工事業、水道施設工事業、消防施設工事業の許可 (般-26)第10470号 | 2015年3月4日～ 2020年3月3日 |
| しゆんせつ工事業の許可 (般-26)第10470号 | 2019年1月10日～ 2024年1月9日 | ||
| 一級建築士事務所 | 建築士法 | 一級建築士事務所の登録 東京都知事登録 第40172号 | 2015年8月10日～ 2020年8月9日 |
| 一級建築士事務所の登録 宮城県知事登録 第19010112号 | 2019年10月27日～ 2024年10月26日 | ||
| 宅地建物取引業 | 宅地建物取引業法 | 宅地建物取引業の免許 国土交通大臣(1)第9568号 | 2019年7月4日～ 2024年7月3日 |
また、当社グループの主要顧客先であるスーパーマーケット業界や外食業界に対する主な法的規制として、大規模小売店舗立地法、中心市街地活性化法、都市計画法、食品衛生法、食品リサイクル法があります。当社グループは、自社グループ及び顧客の事業に関連する各種法令を熟知し遵守して、要件の充足、免許の取得、必要な届出等を行い、事業の展開しております。
しかしながら、当該各種法令の改廃や新たな法的規制が導入された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)人材の確保について
当社グループは、設計・施工・メンテナンス業務の内製化による収益確保のため、数年前より先行して人員確保を行い、専門的な技能者の育成に努めてまいりました。しかしながら、今後の育成が計画通りに進まず、必要数の技能者の確保が困難な状態となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8)資材価格の変動について
当社グループは、冷凍冷蔵機器や工事主要材料等につきまして、受注後に即時発注するなど資材価格の変動を極力抑制する原価管理体制を整備しております。しかしながら、原材料価格の高騰を請負代金に反映することが困難な状態となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9)有価証券投資について
当社グループは、既存顧客との営業上の取引関係の更なる強化、あるいは新規顧客の開拓及び取引関係の強化のため、株式の持合を行っております。
2018年12月期末の残高は2,372,260千円でありますが、顧客企業が属する業界の株式市場の低迷などにより、株価が著しく下落した場合は評価損が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)ストックオプションについて
当社はストックオプション制度を採用しており、当社役職員及び当社子会社役職員に対して新株予約権を付与しております。
これらの新株予約権が行使された場合、当社の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、今後、優秀な人材を確保するために同様のインセンティブプランの継続を検討しており、これから付与される新株予約権の行使が行われた場合にも、当社の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、短期的な需給バランスの変動が発生し、株価形成に影響を及ぼす可能性があり、ストックオプションに係る新しい会計基準が設定された場合、当該基準の変更内容によっては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)M&A、組織再編等について
当社グループは、事業戦略上、企業価値の向上を目的として必要に応じて企業や事業の買収、組織再編等を行っております。
当該行為に際しては、入念な調査、分析、検討を行っておりますが、買収時点では想定できなかった収益性の低下等の不測の事態が生じる場合や、グループ会社間におけるシナジーが当初想定したほど発揮されない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12)事故及び災害について
当社グループは、現場での安全確保・管理には万全を期して取り組んでおりますが、施工中に予期せぬ重大事故が発生した場合には、経営成績や社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。また、地震、風水害等の予期しない大規模災害が発生した場合にも、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
2 自己株式の取得等の状況
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第49期事業年度)の提出日(2019年3月28日)以後本有価証券届出書提出日(2019年11月29日)までの間(以下「報告期間」という。)における自己株式の取得等の状況は以下のとおりであります。
株式の種類 普通株式
1 取得状況
(1)株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2)取締役会決議による取得の状況
| 2019年11月29日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) | |
| 取締役会(2019年5月7日)での決議状況 (取得期間 2019年5月8日～2019年5月8日) | 130,000 | 279,630,000 | |
| 報告期間における取得自己株式(取得日) | 5月8日 | 121,700 | 261,776,700 |
| 計 | - | 121,700 | 261,776,700 |
| 報告期間末日現在の累計取得自己株式 | 121,700 | 261,776,700 | |
| 自己株式取得の進捗状況(%) | 93.62 | 93.62 | |
2 処理状況
| 2019年11月29日現在 |
| 区分 | 報告期間における処分株式数 (株) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | (処分日) 月 日 | - | - |
| 計 | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | (消却日) 月 日 | - | - |
| 計 | - | - | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | (移転日) 月 日 | - | - |
| 計 | - | - | - |
| その他(新株予約権の権利行使) | (処分日) 月 日 | - | - |
| 計 | - | - | - |
| 合計 | - | - | |
3 保有状況
| 2019年11月29日現在 |
| 報告期間末日における保有状況 | 株式数(株) |
| 発行済株式総数 | 8,209,400 |
| 保有自己株式数 | 127,427 |
(注) 「保有自己株式数」の欄には、単元未満株式の買取りによる自己株式が含まれております。
3 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年11月29日)までの間において、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、2019年3月29日に臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
当該臨時報告書の報告内容は下記のとおりであります。
(1)当該株主総会が開催された年月日
2019年3月28日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき期末配当 金15円 配当総額 123,044,595円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年3月29日
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、望月圭一郎、野村裕之、名波正広、鈴木健太郎、郷内好壽の5氏を選任する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合(%) |
| 第1号議案 | 66,194 | 117 | 0 | (注)1 | 可決 99.78 |
| 第2号議案 | (注)2 | ||||
| 望月 圭一郎 | 66,158 | 267 | 0 | 可決 99.55 | |
| 野村 裕之 | 66,246 | 179 | 0 | 可決 99.68 | |
| 名波 正広 | 66,273 | 152 | 0 | 可決 99.72 | |
| 鈴木 健太郎 | 66,272 | 153 | 0 | 可決 99.72 | |
| 郷内 好壽 | 66,285 | 140 | 0 | 可決 99.74 |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分、委任状、役員及び当日出席の大株主の各議案の賛否に関して確認ができたものを合計したことにより、可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第49期) | 自 2018年1月1日 至 2018年12月31日 | 2019年3月28日 関東財務局長に提出 |
| 有価証券報告書の訂正報告書 | 事業年度 (第49期) | 自 2018年1月1日 至 2018年12月31日 | 2019年11月29日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第50期第3四半期) | 自 2019年7月1日 至 2019年9月30日 | 2019年11月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。