有価証券報告書-第33期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)
(重要な後発事象)
(1) AU 79 LIMITED株式の取得
当社は、平成27年10月2日付で、大黒屋と同様のビジネスモデルの基盤を有する英国の個人向け質金融事業会社SPEEDLOAN FINANCE LIMITED(以下「SFL」といいます。)の事業買収を目的として、AU 79 LIMITED、AG 47 LIMITED、SFL及びCHANTRY COLLECTIONS LIMITED(以下総称して「SFLグループ」といいます。)を当社の完全子会社とするため BOND3, L.P.及び20 STREET (GP) LIMITEDとの間で買収契約を締結し、同年10月30日(英国時間。日本時間10月31日)に、当社は本件事業買収に係る取得価額総額26.5百万ポンド(1ポンド185円換算 4,902,500千円)の支払いを完了し、SFLグループを当社の連結子会社としています。
企業結合の概要等
① 連結子会社となる会社の概要
② 企業結合を行った主な理由
当社は、100%子会社として保有している中古ブランド品販売業最大手の大黒屋について、今後対象とするマーケットを国内から急速な経済成長によって需要拡大の著しい中国その他アジア諸国に拡げること、及び欧米などの先進国において同種もしくは周辺の事業を経営している会社などを買収することによって、一層の成長を遂げることを目指しております。
大黒屋は質屋から大きく、ブランド品リサイクル事業へ変身した企業であり、ブランド品リサイクル及び質屋事業経営についてのノウハウの蓄積があり、そのノウハウを生かし、SFLの収益基盤の強化が可能であると判断し、また大黒屋の主力商品であるブランド品はそもそもヨーロッパ発祥のものであることから、ヨーロッパでの基盤を築くことが重要であると判断しました。SFLは、個人向け金融事業の規制が強化され、質屋や中古宝飾品買取販売事業会社の合従連衡が進む英国において、質事業と中古宝飾品買取販売事業を行っている会社であり、ロンドンを中心に116ヶ所に店舗を展開しております。また、同社の営業エリアでは移民労働者が多く、銀行取引ができない顧客層向けに質金融の他、外貨両替業務や送金などの各種の代替金融サービスを提供しておりますが、英国の金融当局は非銀行セクターに対する規制強化を進めており、これらの新しい規制に対応できない多くの同業他社が市場から退出することが見込まれています。しかし、このような環境下においても英国では銀行が移民労働者などの中低所得層向けの銀行サービス提供に消極的であることから、SFLが提供している代替金融サービスに対する継続的な根強いニーズが見込まれます。
当社グループとしては、SFLグループを買収後、同社の経費削減を進めると同時に、当社グループの質屋及び中古品買取販売のノウハウを使い、英国において質事業及び中古品買取販売事業を強化し、可能な限り短期間の内に業績の拡大を図り、新規出店と同業他社買収によって英国内におけるシェア拡大を図っていくことを計画しています。
当社グループは、日本において大黒屋はブランド品リサイクル事業で第2位(出典:リサイクル通信「中古ビジネスデータブック2015」)の位置づけにあると同時に質事業でも日本で大手であると認識しています。大黒屋は元来質事業を中心として営んできましたが、その後発展的にブランド品リサイクル事業を構築しました。これら二つの中核事業の内、日本及びアジアではブランド品リサイクル事業を中心に事業の拡大をはかり、一方欧米先進国市場においては質事業を中核として周辺事業(高級時計を含む宝飾品のリサイクル事業及び将来的にはブランド品リサイクル事業)を同業他社買収などの方法で拡大していく方針です。SFLグループの買収により、当社グループは、傘下に日本における大黒屋と英国におけるSFLという2本の中心的な事業体を有することになり、当社グループとして質事業とブランド品リサイクル事業の二つでバランスのとれた事業ポートフォリオを構築の上、両事業分野において日本一を目指すとともに、アジア、更には世界におけるシェア拡大を目指していく方針です。かかる状況の下で、当社グループにおけるSFLグループの買収は当社の企業価値ひいては株主価値向上に資するものと判断いたしております。
③ 企業結合日
平成27年10月30日
④ 所有株式及び議決権の状況
AU 79 LIMITED
⑤ 買収価額
26,500,000ポンド
上記買収価額については、本件事業買収にあたりSFLグループにおける旧株主からの借入金の返済に充てるためのSFLグループへの貸付金25,944,786ポンドが含まれております。
⑥ 支払資金の調達方法
借入金
(2) 当社におけるインターカンパニーローン
① インターカンパニーローンの目的及び影響
当社は、当社の親会社であるAGCから、「(1) AU 79 LIMITED株式の取得」に係る買収資金の調達を目的として、それぞれ、(i)平成27年10月20日付でインターカンパニーローン契約を締結し、平成27年10月29日に貸付を受け、(ii)また、平成27年10月2日付で金銭消費貸借契約を締結し、平成27年10月30日に貸付を受けました。
② 本インターカンパニーローンの概要
(3) 当社における第三者割当による募集株式の発行(デット・エクイティ・スワップ方式)
当社は、平成27年12月24日開催の第33回定時株主総会において、第三者割当による募集株式の発行(デット・エクイティ・スワップ(以下「DES」といいます。)方式)を行うことにつき承認可決(特別決議)され、親会社であるAGCに対し普通株式45,953,700株を発行するとともに、AGCに対する金銭債務5,514,444千円を資本金2,757,222千円、資本準備金2,757,222千円へ振替えております。
① 概要
親会社であるAGCは当社に対し、「(2) 当社におけるインターカンパニーローン」記載の内容により、元本総額5,470,000千円の貸付金債権及び当該貸付金債権に係る利息の合計として平成27年12月24日現在において5,514,449千円の金銭債権を有しておりましたが、本件第三者割当は上記金銭債権5,514,449千円のうちの5,514,444千円を現物出資の目的とするDESの方法で、募集株式の発行を行ったものです。なお、当社はAGCとの間で、平成27年11月26日付有価証券届出書による届け出の効力発生及び本件第三者割当てが本定時株主総会で承認(特別決議)されることを条件として、当該DESの対象となる上記金銭債権の元本5,470,000千円の弁済期日及び利息の支払日を、いずれも本募集株式の払込期日である平成27年12月24日とすることを合意しております。
② 募集株式の内容
(4) 決算期の変更
当社は、平成27年11月26日開催の取締役会の決議及び平成27年12月24日開催の第33回定時株主総会の承認を経て、下記の通り決算期(事業年度の末日)の変更を行うことといたしました。
① 変更の理由
当社の事業年度は、毎年10月1日から9月30日までとしておりますが、当社グループの事業管理等において効率的な業務執行を図るため、また、同業他社との事業年度の一致による比較の利便性等を考慮し、当社の事業年度を毎年4月1日から3月31日までに変更するものであります。
② 決算期変更の内容
現在 (当社定款第45条)当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までの1年とする。
変更後(当社定款第45条)当会社の事業年度は、毎年4月1日から同年3月31日までの1年とする。
決算期変更の経過期間となる第34期は、平成27年10月1日から平成28年3月31日までの6ヶ月決算となります。
(1) AU 79 LIMITED株式の取得
当社は、平成27年10月2日付で、大黒屋と同様のビジネスモデルの基盤を有する英国の個人向け質金融事業会社SPEEDLOAN FINANCE LIMITED(以下「SFL」といいます。)の事業買収を目的として、AU 79 LIMITED、AG 47 LIMITED、SFL及びCHANTRY COLLECTIONS LIMITED(以下総称して「SFLグループ」といいます。)を当社の完全子会社とするため BOND3, L.P.及び20 STREET (GP) LIMITEDとの間で買収契約を締結し、同年10月30日(英国時間。日本時間10月31日)に、当社は本件事業買収に係る取得価額総額26.5百万ポンド(1ポンド185円換算 4,902,500千円)の支払いを完了し、SFLグループを当社の連結子会社としています。
企業結合の概要等
① 連結子会社となる会社の概要
| 名称 | AU 79 LIMITED |
| 所在地 | 2nd Floor, 2 Burgage Square, Merchant Gate, Wakefield |
| 代表者の役職・氏名 | ディレクター スティーブン・プラウマン |
| 事業内容 | 金融サービス持株会社 |
| 資本金 | 1,000ポンド(約185千円) |
| 設立年月日 | 2014年2月3日 |
| 大株主及び持株比率 (平成27年3月31日現在) | (普通株式) BOND3, L.P.:78.7% 20 STREET (GP) LIMITED:21.3% (優先株式) BOND3, L.P.:100% |
| 名称 | AG 47 LIMITED |
| 所在地 | 2nd Floor, 2 Burgage Square, Merchant Gate, Wakefield |
| 代表者の役職・氏名 | ディレクター スティーブン・プラウマン |
| 事業内容 | 金融サービス持株会社 |
| 資本金 | 1,000ポンド(約185千円) |
| 設立年月日 | 2014年2月3日 |
| 大株主及び持株比率 (平成27年3月31日現在) | AU 79 LIMITED:100% |
| 名称 | SPEEDLOAN FINANCE LIMITED |
| 所在地 | 2nd Floor, 2 Burgage Square, Merchant Gate, Wakefield |
| 代表者の役職・氏名 | ディレクター スティーブン・プラウマン |
| 事業内容 | 質事業、中古宝飾品買取販売事業 |
| 資本金 | 2ポンド(約370円) |
| 設立年月日 | 2001年11月30日 |
| 大株主及び持株比率 (平成27年3月31日現在) | AG 47 LIMITED:100% |
| 名称 | CHANTRY COLLECTIONS LIMITED |
| 所在地 | 2nd Floor, 2 Burgage Square, Merchant Gate, Wakefield |
| 代表者の役職・氏名 | ディレクター スティーブン・プラウマン |
| 事業内容 | 質事業、中古宝飾品買取販売事業 |
| 資本金 | 2ポンド(約370円) |
| 設立年月日 | 2001年11月30日 |
| 大株主及び持株比率 (平成27年3月31日現在) | AG 47 LIMITED:100% |
② 企業結合を行った主な理由
当社は、100%子会社として保有している中古ブランド品販売業最大手の大黒屋について、今後対象とするマーケットを国内から急速な経済成長によって需要拡大の著しい中国その他アジア諸国に拡げること、及び欧米などの先進国において同種もしくは周辺の事業を経営している会社などを買収することによって、一層の成長を遂げることを目指しております。
大黒屋は質屋から大きく、ブランド品リサイクル事業へ変身した企業であり、ブランド品リサイクル及び質屋事業経営についてのノウハウの蓄積があり、そのノウハウを生かし、SFLの収益基盤の強化が可能であると判断し、また大黒屋の主力商品であるブランド品はそもそもヨーロッパ発祥のものであることから、ヨーロッパでの基盤を築くことが重要であると判断しました。SFLは、個人向け金融事業の規制が強化され、質屋や中古宝飾品買取販売事業会社の合従連衡が進む英国において、質事業と中古宝飾品買取販売事業を行っている会社であり、ロンドンを中心に116ヶ所に店舗を展開しております。また、同社の営業エリアでは移民労働者が多く、銀行取引ができない顧客層向けに質金融の他、外貨両替業務や送金などの各種の代替金融サービスを提供しておりますが、英国の金融当局は非銀行セクターに対する規制強化を進めており、これらの新しい規制に対応できない多くの同業他社が市場から退出することが見込まれています。しかし、このような環境下においても英国では銀行が移民労働者などの中低所得層向けの銀行サービス提供に消極的であることから、SFLが提供している代替金融サービスに対する継続的な根強いニーズが見込まれます。
当社グループとしては、SFLグループを買収後、同社の経費削減を進めると同時に、当社グループの質屋及び中古品買取販売のノウハウを使い、英国において質事業及び中古品買取販売事業を強化し、可能な限り短期間の内に業績の拡大を図り、新規出店と同業他社買収によって英国内におけるシェア拡大を図っていくことを計画しています。
当社グループは、日本において大黒屋はブランド品リサイクル事業で第2位(出典:リサイクル通信「中古ビジネスデータブック2015」)の位置づけにあると同時に質事業でも日本で大手であると認識しています。大黒屋は元来質事業を中心として営んできましたが、その後発展的にブランド品リサイクル事業を構築しました。これら二つの中核事業の内、日本及びアジアではブランド品リサイクル事業を中心に事業の拡大をはかり、一方欧米先進国市場においては質事業を中核として周辺事業(高級時計を含む宝飾品のリサイクル事業及び将来的にはブランド品リサイクル事業)を同業他社買収などの方法で拡大していく方針です。SFLグループの買収により、当社グループは、傘下に日本における大黒屋と英国におけるSFLという2本の中心的な事業体を有することになり、当社グループとして質事業とブランド品リサイクル事業の二つでバランスのとれた事業ポートフォリオを構築の上、両事業分野において日本一を目指すとともに、アジア、更には世界におけるシェア拡大を目指していく方針です。かかる状況の下で、当社グループにおけるSFLグループの買収は当社の企業価値ひいては株主価値向上に資するものと判断いたしております。
③ 企業結合日
平成27年10月30日
④ 所有株式及び議決権の状況
AU 79 LIMITED
| 取得前の所有株式数 | 所有株式数 議決権の数 所有割合 | -株 -個 -% | (うち間接保有:-株) (うち間接保有:-個) (うち間接保有:-%) |
| 取得株式 | (普通株式) 所有株式数 議決権の数 所有割合 (優先株式) 所有株式数 議決権の数 所有割合 | 100,000株 100,000個 100% 1株 1個 100% | (うち間接保有:-株) (うち間接保有:-個) (うち間接保有:-%) (うち間接保有:-株) (うち間接保有:-個) (うち間接保有:-%) |
| 取得後の所有株式数 | (普通株式) 所有株式数 議決権の数 所有割合 (優先株式) 所有株式数 議決権の数 所有割合 | 100,000株 100,000個 100% 1株 1個 100% | (うち間接保有:-株) (うち間接保有:-個) (うち間接保有:-%) (うち間接保有:-株) (うち間接保有:-個) (うち間接保有:-%) |
⑤ 買収価額
26,500,000ポンド
上記買収価額については、本件事業買収にあたりSFLグループにおける旧株主からの借入金の返済に充てるためのSFLグループへの貸付金25,944,786ポンドが含まれております。
⑥ 支払資金の調達方法
借入金
(2) 当社におけるインターカンパニーローン
① インターカンパニーローンの目的及び影響
当社は、当社の親会社であるAGCから、「(1) AU 79 LIMITED株式の取得」に係る買収資金の調達を目的として、それぞれ、(i)平成27年10月20日付でインターカンパニーローン契約を締結し、平成27年10月29日に貸付を受け、(ii)また、平成27年10月2日付で金銭消費貸借契約を締結し、平成27年10月30日に貸付を受けました。
② 本インターカンパニーローンの概要
| 借入先 | アジアグロースキャピタル株式会社 |
| 借入金額 | 5,000,000千円 |
| 金利 | 5% |
| 契約締結日 | 平成27年10月20日 |
| 借入日 | 平成27年10月29日 |
| 返済日 | 当初返済期日は平成28年10月29日ですが、当該期日が到来した場合であっても、その時点までに期限の利益喪失事由や当該貸付の返済の具体的な障害となる事由が発生していない限りは1年間更新され、その後も同様に更新されます。 |
| 借入先 | アジアグロースキャピタル株式会社 |
| 借入金額 | 470,000千円 |
| 金利 | 5% |
| 契約締結日 | 平成27年10月2日(及び変更契約として平成27年10月30日) |
| 借入日 | 平成27年10月30日 |
| 返済日 | 平成27年12月30日 |
(3) 当社における第三者割当による募集株式の発行(デット・エクイティ・スワップ方式)
当社は、平成27年12月24日開催の第33回定時株主総会において、第三者割当による募集株式の発行(デット・エクイティ・スワップ(以下「DES」といいます。)方式)を行うことにつき承認可決(特別決議)され、親会社であるAGCに対し普通株式45,953,700株を発行するとともに、AGCに対する金銭債務5,514,444千円を資本金2,757,222千円、資本準備金2,757,222千円へ振替えております。
① 概要
親会社であるAGCは当社に対し、「(2) 当社におけるインターカンパニーローン」記載の内容により、元本総額5,470,000千円の貸付金債権及び当該貸付金債権に係る利息の合計として平成27年12月24日現在において5,514,449千円の金銭債権を有しておりましたが、本件第三者割当は上記金銭債権5,514,449千円のうちの5,514,444千円を現物出資の目的とするDESの方法で、募集株式の発行を行ったものです。なお、当社はAGCとの間で、平成27年11月26日付有価証券届出書による届け出の効力発生及び本件第三者割当てが本定時株主総会で承認(特別決議)されることを条件として、当該DESの対象となる上記金銭債権の元本5,470,000千円の弁済期日及び利息の支払日を、いずれも本募集株式の払込期日である平成27年12月24日とすることを合意しております。
② 募集株式の内容
| (1)募集株式の種類及び数 | 普通株式 45,953,700株 |
| (2)払込金額 | 1株につき金 120円 |
| (3)増加資本金 | 2,757,222千円 |
| (4)増加資本準備金 | 2,757,222千円 |
| (5)給付期日 | 平成27年12月24日(木曜日) |
| (6)募集方法 | 第三者割当てによるものとし、次のとおり割り当てる。 アジアグロースキャピタル株式会社45,953,700株 |
| (7)出資の目的となる財産の内容及び価額 | AGC及び当社の間において締結されている(i)平成27年10月2日付金銭消費貸借契約及び平成27年10月30日付金銭消費貸借変更契約並びに(ii)平成27年10月20日付インターカンパニーローン契約書に基づく貸付金債権及び当該貸付金債権に係る利息の合計5,514,449千円(平成27年12月24日現在)のうち5,514,444千円分の金銭債権 |
(4) 決算期の変更
当社は、平成27年11月26日開催の取締役会の決議及び平成27年12月24日開催の第33回定時株主総会の承認を経て、下記の通り決算期(事業年度の末日)の変更を行うことといたしました。
① 変更の理由
当社の事業年度は、毎年10月1日から9月30日までとしておりますが、当社グループの事業管理等において効率的な業務執行を図るため、また、同業他社との事業年度の一致による比較の利便性等を考慮し、当社の事業年度を毎年4月1日から3月31日までに変更するものであります。
② 決算期変更の内容
現在 (当社定款第45条)当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までの1年とする。
変更後(当社定款第45条)当会社の事業年度は、毎年4月1日から同年3月31日までの1年とする。
決算期変更の経過期間となる第34期は、平成27年10月1日から平成28年3月31日までの6ヶ月決算となります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
