有価証券報告書-第61期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(役員退職慰労金制度廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2020年5月22日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)を対象として、下記の通り、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入し、対象取締役に対し、本制度に基づき割当てられる譲渡制限付株式の払込金額相当の金銭報酬債権の支給の承認を求める議案を、2020年6月23日開催の当社第61期定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議することを決議し、本株主総会において承認されました。
1. 役員退職慰労金制度の廃止
役員退職慰労金制度を、本株主総会終結の時をもって廃止いたしました。なお、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役につきましては、それぞれの就任時から本株主総会終結の時までの在任期間を対象とし、当社所定の基準による相当額の範囲内で退職慰労金を打ち切り支給する旨の議案を、本株主総会において決議いたしました。
なお、打ち切り支給の時期は各人の退任時とする予定です。
また、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支払いに備え、当社内規に基づく要支給見積額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
2. 本制度の導入目的
役員報酬制度の見直しを行い、対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を従来以上に高めることを目的とするものです。
3. 本制度の概要
(1)対象取締役に対する金銭報酬債権の支給および現物出資
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき譲渡制限付株式を割当てるために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付させることで、当社の普通株式を発行または処分し、これを保有させるものです。本制度に基づき支給される金銭報酬債権の総額は年額1億円以内といたします。対象取締役への具体的な支給時期および配分等については、取締役会において決定することといたします。
(2)対象取締役に発行または処分される譲渡制限付株式の種類および総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行または処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の間に発行または処分される普通株式の総数は28,000株以内とします。但し、当社が普通株式について、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。
(3)譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき対象取締役に対して発行または処分される普通株式の1株当たりの払込金額は当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
(4)譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
・対象取締役は、一定期間、本制度に基づき発行または処分を受けた普通株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと。
・一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部または一部を取得すること。
・当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。