有価証券報告書-第44期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は2023年9月7日開催の取締役会において、㈱たんぽぽ四季の森の全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式の取得は、2024年1月4日に完了いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 ㈱たんぽぽ四季の森
事業の内容 サービス付き高齢者住宅事業、居宅介護支援事業、訪問介護事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、1968年の創業以来、経営理念「Heart to Heart」のもと、技術力と人間力を兼ね備えた技術者を育成し、高度な技術サービスを提供することで、日本のものづくりの発展を支えてまいりました。その後、2021年に、㈱アルプスケアハートを設立し、介護人材の不足という社会的課題を抱える介護分野の事業拡大を進めております。今回、新たに当社グループとなる㈱たんぽぽ四季の森は、㈱坂本企画より吸収分割を経て2023年11月1日に設立されました。事業内容はサービス付き高齢者住宅事業を中心に、居宅介護支援事業、訪問介護事業を営んでおりました。
③ 企業結合日
2024年1月4日(現金を対価とする株式取得日)
2024年1月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	246,962	千円
取得原価		246,962	千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

27,397

千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
166,001千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 固定資産	19,761 771,055	千円 千円
資産合計	790,816	千円

流動負債 固定負債	11,688 698,167	千円 千円
負債合計	709,855	千円

(共通支配下の取引等)
連結子会社間の吸収合併
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱アルプスケアハートを存続会社、当社の連結子会社である㈱たんぽぽ四季の森を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2024年7月1日付で合併を完了しております。
(1) 取引の概要
連結子会社の吸収合併
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
ア.結合企業(存続会社)
企業の名称:㈱アルプスケアハート
事業の内容:訪問介護事業、その他居宅介護サービス事業
イ.被結合企業(消滅会社)
企業の名称:㈱たんぽぽ四季の森
事業の内容:サービス付き高齢者向け住宅事業、居宅介護支援事業、訪問介護事業
② 企業結合の目的
グループ内の介護に関連する事業を㈱アルプスケアハートに集約し、各事業間の連携を強化するとともに、多様な高齢者向けサービスの提供により介護事業の成長を加速させることを目的として、本吸収合併を実施することといたしました。
③ 企業結合日(効力発生日)
2024年7月1日
④ 企業結合の法的形式
㈱アルプスケアハートを存続会社とし、㈱たんぽぽ四季の森を消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
㈱アルプスケアハート
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引としております。