当社は、平成29年5月22日開催の当社取締役会においてにおいて、平成29年10月1日を効力発生日として、当社が営む法人営業部門(営業本部)に関する権利義務を分割し、当社の100%子会社である株式会社プラザクリエイトストアーズに承継させることを決議し、また、平成29年10月1日を効力発生日として、当社は、当社商号を「株式会社プラザクリエイト本社」に変更するとともに、分割承継会社である株式会社プラザクリエイトストアーズの商号を「株式会社プラザクリエイト」に変更する予定です。
以上のことから、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社プラザクリエイトストアーズ(注)
本店の所在地: 東京都中央区晴海一丁目8番10号
代表者の氏名: 代表取締役社長 大島康広
資本金の額 : 10百万円
純資産の額 : △1,794百万円
総資産の額 : 10,613百万円
事業の内容 : プリントショップのフランチャイズ事業及びプリントショップの経営並びにモバイル事業
(注)平成29年10月1日付けで「株式会社プラザクリエイト」に商号変更を予定しております。なお、資本金の額、純資産の額及び総資産の額は、分割承継前(平成29年3月31日現在)の金額を記載しております。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高(百万円)	18,284	20,641	21,008
営業利益(百万円)	103	△127	△50
経常利益(百万円)	108	△226	△73
当期純利益(百万円)	26	△503	△118

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社プラザクリエイト(注)(提出会社) 100%
(注)平成29年10月1日付けで「株式会社プラザクリエイト本社」に商号変更を予定しております。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社は、提出会社100%出資の連結子会社であり、当社より取締役、監査役を派遣しております。また、当社は相手会社に商品及び製品を販売し、設備及び不動産の賃貸及び資金の融資等を行っております。
2.当該吸収分割の目的
当社グループは、中長期的な事業戦略を円滑に遂行し、更なる成長を図る目的で、当社が営む法人営業部門(営業本部)に関する権利義務を株式会社プラザクリエイトストアーズに承継し、業務のスリム化、効率化を推進するとともに、当社は、グループ全体の戦略的なマネージメント機能を担い、経営基盤、組織体制の再構築を図ります。また、ガバナンス体制の強化、事業子会社の責任と権限の明確化、意思決定の迅速化を図ることにより、グループ体制を一層強化し、さらなる企業価値向上を目指します。
一方、分割承継会社である株式会社プラザクリエイトストアーズは、当社グループの主要な事業子会社であり事業環境の変化への的確な対応を図り、自らの事業領域での成長を追求いたします。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、株式会社プラザクリエイトストアーズを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当社は、株式会社プラザクリエイトストアーズの発行済株式の全株式を所有しているため、株式会社プラザクリエイトストアーズは本件吸収分割に際し、当社に対して株式の割当を行わないものとします。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
承継会社は、分割期日における当社の法人営業部門(営業本部)に関連付随する資産、債務、契約等を当社から承継する予定であります。また、分割期日において承継事業に主として従事する当社の従業員は、当社より承継会社へ出向する予定であります。
イ.日程
平成29年5月22日 吸収分割契約承認取締役会、吸収分割契約の締結
平成29年10月1日(予定) 分割期日(効力発生日)
(注)本吸収分割は、分割会社である当社は、会社法第784条第2項に規定する簡易分割のため、承継会社である株式会社プラザクリエイトストアーズは会社法第796条第1項に規定する略式分割に該当するため、両社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
ウ.契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記5.記載の吸収分割の後の吸収分割承継会社に関する事項につきましても、同様であります。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社の100%子会社であり、かつ本分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させる分割であることから、第三者による割当て内容の算定は予定しておりません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 : 株式会社プラザクリエイト
(平成29年10月1日に株式会社プラザクリエイトストアーズより商号変更を予定)
(2)本店の所在地: 東京都中央区晴海一丁目8番10号
(3)代表者の氏名: 代表取締役社長 大島康広
(4)資本金の額 : 10百万円
(5)純資産の額 : △1,700百万円(予定)
(6)総資産の額 : 10,750百万円(予定)
(7)事業の内容 : プリントショップのフランチャイズ事業及びプリントショップの経営並びにモバイル事業、法人事業
以 上