当社は、平成29年10月23日開催の当社取締役会において、平成29年12月1日を効力発生日として、当社事業の一部について、当社を分割会社、連結子会社である株式会社プラザクリエイト(旧商号 株式会社プラザクリエイトストアーズ)を承継会社とする吸収分割を行うことを決議いたしました。
以上のことから、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社プラザクリエイト(注)
本店の所在地: 東京都中央区晴海一丁目8番10号
代表者の氏名: 代表取締役社長 大島康広
資本金の額 : 10百万円
純資産の額 : △1,794百万円
総資産の額 : 10,613百万円
事業の内容 : プリントショップのフランチャイズ事業及びプリントショップの経営並びにモバイル事業
(注)平成29年10月1日付けで、株式会社プラザクリエイトストアーズから商号を変更しております。なお、資本金の額、純資産の額及び総資産の額は、分割承継前(平成29年3月31日現在)の金額を記載しております。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高(百万円)	18,284	20,641	21,008
営業利益(百万円)	103	△127	△50
経常利益(百万円)	108	△226	△89
当期純利益(百万円)	26	△503	△118

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社プラザクリエイト本社(注)(提出会社) 100%
(注)平成29年10月1日付けで、株式会社プラザクリエイトから商号を変更しております。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社は、提出会社100%出資の連結子会社であり、当社より取締役、監査役を派遣しております。また、当社は相手会社に、設備及び不動産の賃貸並びに資金の融資等を行っております。
2.当該吸収分割の目的
当社グループは、中長期的な事業戦略を円滑に遂行し、さらなる成長を図る目的で、平成29年10月1日の組織再編(吸収分割)を実施し商号もあわせて変更いたしました。このたび、当社が営む事業(不動産事業)に関する権利義務を、新たに商号を変更した「株式会社プラザクリエイト」に承継することといたしました。本吸収分割をもって、当社の一切の事業を同社に移管し、当社は持株会社に移行いたします。これにより当社は、グループ全体の戦略的なマネージメント機能を担い、経営基盤、組織体制の再構築を図る役割に専念いたします。また、株式会社プラザクリエイトは事業環境の変化に的確に対応し、自らの事業領域での成長を追求してまいります。このように、両社の機能が明確に区分される事により、より一層の経営効率化と今後の成長に繋げてまいります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、株式会社プラザクリエイトを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当社は、株式会社プラザクリエイトの発行済株式の全株式を所有しているため、株式会社プラザクリエイトは本件吸収分割に際し、当社に対して株式の割当を行わないものとします。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
承継会社は、分割期日における当社の不動産事業に関連付随する資産、負債、契約等を当社から承継する予定であります。
イ.日程
平成29年10月23日 吸収分割契約承認取締役会、吸収分割契約の締結
平成29年12月1日(予定) 分割期日(効力発生日)
(注)本吸収分割は、分割会社である当社においては、会社法第784条第2項に規定する簡易分割のため、承継会社である株式会社プラザクリエイトにおいては会社法第796条第1項に規定する略式分割に該当するため、両社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
ウ.契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記5.記載の吸収分割の後の吸収分割承継会社に関する事項につきましても、同様であります。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社の100%子会社であり、かつ本分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させる分割であることから、第三者による割当て内容の算定は予定しておりません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 : 株式会社プラザクリエイト
(2)本店の所在地: 東京都中央区晴海一丁目8番10号
(3)代表者の氏名: 代表取締役社長 大島康広
(4)資本金の額 : 10百万円
(5)純資産の額 : △1,700百万円(予定)
(6)総資産の額 : 10,750百万円(予定)
(7)事業の内容 : プリントショップのフランチャイズ事業及びプリントショップの経営並びにモバイル事業、法人事業等
以 上