有価証券報告書-第45期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスは企業倫理に基づく社会的責任をもった経営のあり方を問われている重大な問題であるという認識のもと、企業価値の最大化、ならびに株主重視の経営を行うべく、意思決定の効率化、経営の監督機能、経営の公正性および透明性、コンプライアンス遵守等が十分機能する体制の構築を図るとともに、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。当社が監査等委員会設置会社制度を採用した理由は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営の公正性及び透明性の高度化を図ることを可能とするとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで業務執行と監督を分離することにより意思決定の効率化を図り、更なる企業価値向上に資する体制であると判断したからであります。
当社の主な機関における有価証券報告書提出日時点の構成員は次のとおりであります。
なお、2023年6月29日(有価証券報告書提出日)開催の取締役会の決議により2023年7月1日付で「サステナビリティ推進会議」を設置いたします。「サステナビリティ推進会議」設置後の当社の企業統治の体制を図に示すと以下のとおりであります。
当社は、2019年6月27日開催の第41回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は、取締役14名中6名の取締役(内5名は社外取締役)で構成されています。監査等委員会は、原則毎月1回以上開催し、内部監査部門からの報告、監査等委員からの報告等に基づく監査・監督に関する必要事項の審議等を行ってまいります。
また、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性を確保することを目的として、委員長を取締役社長とする内部統制委員会を設置するとともに、コンプライアンスの推進及び業務運営の適正化を図るため、委員長を取締役社長とするコンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制の充実を図っております。
なお、当社及び当社グループ会社が業務を適正かつ効率的に行うことを確保するため「業務の適正を確保するための体制に関する事項(内部統制の基本方針)」を定め、継続的な体制の充実に努めております。
「内部統制の基本方針」の概要は以下のとおりです。
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき従業員の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実用性の確保に関する事項
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
取締役会は14名の取締役で構成され、うち5名は社外取締役であります。今後は、迅速な経営判断ができるよう業務執行の決定を広く取締役に委任し、取締役会は監督機能を強化してまいります。
監査等委員会は6名の監査等委員である取締役で構成され、うち5名は社外取締役であります。監査等委員である取締役の中から常勤の監査等委員を1名選定し、当該の常勤の監査等委員が経営会議等重要な会議に出席することで収集した各種情報を監査等委員会で共有するとともに、内部統制部門のレポートラインに監査等委員会を加えることにより、内部統制システムの整備及び運用状況について監視し、取締役の職務遂行を監査・監督することとしております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、コンプライアンスに準拠した事業展開を行うことを目的として、「コンプライアンス推進本部」を設置しており、トラブル等の未然防止に対する啓蒙や、万が一トラブルが起きた場合に適切かつ早期解決ができる体制としております。また、お客様の相談等の窓口としてコンプライアンス推進本部内の「お客様相談室」にて、依頼や問い合わせ、或いは苦情等に迅速かつ適切に対応できる組織体制としております。その他、法律面での機能を持たせるため、顧問弁護士の助言を受けております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社のリスク情報の有無を監査するため、当社の内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を担当部署及びその責任者に報告し、担当部署及びその責任者に対し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、助言を行います。また、子会社の内部監査室又はこれに相当する部署は、当社の内部監査室の監査に協力しております。
子会社に損失の危険が発生し、当社の内部監査室がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を構築しております。また、当社の内部監査室は、当社と子会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、子会社の内部監査室又はこれに相当する部署と十分な情報交換を行っております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
ヘ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、各取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は全額当社が負担しております。
ト.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は14名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。
チ.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
リ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ヌ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
ル.当事業年度における提出会社の取締役会の活動状況
当事業年度においては、定例取締役会を月1回、決算に伴う臨時取締役会を四半期ごとに開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 2022年6月29日開催の定時株主総会において退任しております。
2 2022年6月29日開催の定時株主総会において就任しております。
当事業年度における、取締役会の主な決議事項・報告事項は以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスは企業倫理に基づく社会的責任をもった経営のあり方を問われている重大な問題であるという認識のもと、企業価値の最大化、ならびに株主重視の経営を行うべく、意思決定の効率化、経営の監督機能、経営の公正性および透明性、コンプライアンス遵守等が十分機能する体制の構築を図るとともに、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。当社が監査等委員会設置会社制度を採用した理由は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営の公正性及び透明性の高度化を図ることを可能とするとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで業務執行と監督を分離することにより意思決定の効率化を図り、更なる企業価値向上に資する体制であると判断したからであります。
当社の主な機関における有価証券報告書提出日時点の構成員は次のとおりであります。
| 役 職 名 | 氏 名 | 取締役会 | 監査等委員会 |
| 代表取締役 | 宗政 寛 | 議長 | - |
| 取締役 | 稲田 剛士 | 構成員 | - |
| 取締役 | 増田 道正 | 構成員 | - |
| 取締役 | 金子 賢治 | 構成員 | - |
| 取締役 | 田畑 和幸 | 構成員 | - |
| 取締役 | 武井 秀樹 | 構成員 | - |
| 取締役 | 井之上 基 | 構成員 | - |
| 取締役 | 髙木 哲夫 | 構成員 | - |
| 取締役 常勤監査等委員 | 井上 公三 | 構成員 | 議長 |
| 社外取締役 監査等委員 | 近藤 勇 | 構成員 | 構成員 |
| 社外取締役 監査等委員 | 金子 直幹 | 構成員 | 構成員 |
| 社外取締役 監査等委員 | 久保田 康史 | 構成員 | 構成員 |
| 社外取締役 監査等委員 | 安井 玄一郎 | 構成員 | 構成員 |
| 社外取締役 監査等委員 | 馬場 貞仁 | 構成員 | 構成員 |
なお、2023年6月29日(有価証券報告書提出日)開催の取締役会の決議により2023年7月1日付で「サステナビリティ推進会議」を設置いたします。「サステナビリティ推進会議」設置後の当社の企業統治の体制を図に示すと以下のとおりであります。
当社は、2019年6月27日開催の第41回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は、取締役14名中6名の取締役(内5名は社外取締役)で構成されています。監査等委員会は、原則毎月1回以上開催し、内部監査部門からの報告、監査等委員からの報告等に基づく監査・監督に関する必要事項の審議等を行ってまいります。また、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性を確保することを目的として、委員長を取締役社長とする内部統制委員会を設置するとともに、コンプライアンスの推進及び業務運営の適正化を図るため、委員長を取締役社長とするコンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制の充実を図っております。
なお、当社及び当社グループ会社が業務を適正かつ効率的に行うことを確保するため「業務の適正を確保するための体制に関する事項(内部統制の基本方針)」を定め、継続的な体制の充実に努めております。
「内部統制の基本方針」の概要は以下のとおりです。
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき従業員の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実用性の確保に関する事項
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
取締役会は14名の取締役で構成され、うち5名は社外取締役であります。今後は、迅速な経営判断ができるよう業務執行の決定を広く取締役に委任し、取締役会は監督機能を強化してまいります。
監査等委員会は6名の監査等委員である取締役で構成され、うち5名は社外取締役であります。監査等委員である取締役の中から常勤の監査等委員を1名選定し、当該の常勤の監査等委員が経営会議等重要な会議に出席することで収集した各種情報を監査等委員会で共有するとともに、内部統制部門のレポートラインに監査等委員会を加えることにより、内部統制システムの整備及び運用状況について監視し、取締役の職務遂行を監査・監督することとしております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、コンプライアンスに準拠した事業展開を行うことを目的として、「コンプライアンス推進本部」を設置しており、トラブル等の未然防止に対する啓蒙や、万が一トラブルが起きた場合に適切かつ早期解決ができる体制としております。また、お客様の相談等の窓口としてコンプライアンス推進本部内の「お客様相談室」にて、依頼や問い合わせ、或いは苦情等に迅速かつ適切に対応できる組織体制としております。その他、法律面での機能を持たせるため、顧問弁護士の助言を受けております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社のリスク情報の有無を監査するため、当社の内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を担当部署及びその責任者に報告し、担当部署及びその責任者に対し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、助言を行います。また、子会社の内部監査室又はこれに相当する部署は、当社の内部監査室の監査に協力しております。
子会社に損失の危険が発生し、当社の内部監査室がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を構築しております。また、当社の内部監査室は、当社と子会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、子会社の内部監査室又はこれに相当する部署と十分な情報交換を行っております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
ヘ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、各取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は全額当社が負担しております。
ト.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は14名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。
チ.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
リ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ヌ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
ル.当事業年度における提出会社の取締役会の活動状況
当事業年度においては、定例取締役会を月1回、決算に伴う臨時取締役会を四半期ごとに開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役 職 名 | 氏 名 | 出席状況 |
| 代表取締役 | 宗政 寛 | 100 %(16回/16回) |
| 取締役 | 梅田 幸治 (注)1 | 100 %(3回/3回) |
| 取締役 | 井上 公三 (注)1 | 100 %(3回/3回) |
| 取締役 | 稲田 剛士 | 100 %(16回/16回) |
| 取締役 | 水川 浩一 | 93.8%(15回/16回) |
| 取締役 | 増田 道正 | 100 %(16回/16回) |
| 取締役 | 金子 賢治 | 93.8%(15回/16回) |
| 取締役 | 田畑 和幸 | 100 %(16回/16回) |
| 取締役 | 武井 秀樹 | 100 %(16回/16回) |
| 取締役 | 井之上 基 (注)2 | 92.3%(12回/13回) |
| 取締役 | 高木 哲夫 | 100 %(16回/16回) |
| 取締役 常勤監査等委員 | 上野 宏一 | 100 %(16回/16回) |
| 社外取締役 監査等委員 | 近藤 勇 | 93.8%(15回/16回) |
| 社外取締役 監査等委員 | 金子 直幹 | 87.5%(14回/16回) |
| 社外取締役 監査等委員 | 久保田 康史 | 93.8%(15回/16回) |
| 社外取締役 監査等委員 | 安井 玄一郎 | 93.8%(15回/16回) |
| 社外取締役 監査等委員 | 馬場 貞仁 | 100 %(16回/16回) |
(注)1 2022年6月29日開催の定時株主総会において退任しております。
2 2022年6月29日開催の定時株主総会において就任しております。
当事業年度における、取締役会の主な決議事項・報告事項は以下のとおりであります。
| 決議事項 | ・決算及び四半期決算報告の件 ・予算案承認の件 ・定時株主総会招集の件 ・代表取締役選定の件 ・事業報告、計算書類および連結計算書類ならびに各附属明細書承認の件 ・取締役の執行役員の地位及び担当役職並びに序列の件 ・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件 ・執行役員選任の件 ・財務報告における内部統制報告書提出の件 ・「コーポレート・ガバナンス基本方針」の一部改定及び「コーポレート・ガバナンス報告書」提出の件 ・組織改編の件 ・店舗統廃合の件 ・会社役員賠償責任保険(D&O保険)更新の件 ・会計監査人の監査報酬の件 ・設備投資の件(㈱C&R埋立処分場建設) ・設備更新工事の件(苫小牧発電所タービン設備等) ・規程等の改訂の件 ・賞与支給の件 ・協賛の件(サッカー・ラグビー国際ユース大会、ブルガリア文化スポーツ事業等) ・人事異動の件(部長以上) |
| 報告事項 | ・定時株主総会日程、運営について ・短期借入金借り換えの件 ・政策保有株式の保有状況及び継続保有の適否検討 ・内部統制監査の中間報告 ・月次売上報告、部門別損益予算実績・前年対比 ・資金繰り状況、人員状況 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
