訂正臨時報告書
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- 2018/05/31 10:08
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提出理由
当社は、平成30年5月9日開催の取締役会において、平成30年6月25日開催予定の定時株主総会における承認決議など、所定の手続きを経た上で平成30年10月1日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下、「本件株式移転」といいます。により純粋持株会社(完全親会社)である「株式会社サン・ライフホールディング」(以下、「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1) 本件株式移転の目的
当社グループは、当社、連結子会社10社及び持分法非適用関連会社1社で構成され、地域の顧客、及びメンバーズシステム(互助会)事業における互助会会員を対象としてホテル・ブライダル事業、葬祭・法要事業、介護事業及びこれらに付随するその他のサービス等を行っております。
当社グループを取り巻く環境は、急速に進む少子高齢化、人口減少等と同時に、顧客の価値観の変化によるライフスタイル・ニーズも多様化しております。
このような中、当社グループが一層の企業価値の向上を図るには、機動的かつ柔軟な経営判断を可能とする体制のもと、変化する顧客ニーズを的確に捉え、さらなる顧客満足度の向上、新たな市場・顧客開拓を展開していくことが必要と考え、本件株式移転による持株会社体制へ移行を決定いたしました。
本件株式移転後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分といったコーポレート機能、並びに、各グループ会社への経営管理機能といったサービスセンター機能を担い、当社グループ全体のマネジメントに特化し、事業ポートフォリオの機動的な見直し等、経営環境の変化に応じた迅速かつ果断な経営判断を通じ、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
また、持株会社としての経営管理を的確に行うため、取締役会の監督機能を強化し、監査等委員会設置会社となることによって、グループ全体としての包括的なコンプライアンス体制、リスク管理体制、内部監査体制を充実させ、当社グループ全体のガバナンスをより一層強化し、企業価値の向上を目指します。
併せて、当社グループでは、各事業拠点の不動産の保有形態を賃貸借形態に統一することにより、各事業拠点の損益状況を明確に管理し、更なる経営効率の改善を図ってまいります。
そのため、当社が保有する不動産を、当社の子会社である株式会社トータルライフサポート研究所に対し、吸収分割の手続に基づいて移転することを決定いたしました。これにより乙は、グループ全体の事業の用に供する不動産の賃貸借・維持管理、新店舗の開発等のマネジメントを担うこととなり、重要な経営資源の一つである不動産の管理運営を通じ、グループ経営の効率化に寄与してまいります。
なお、上記吸収分割の内容については、別途本日提出いたしました吸収分割に関する臨時報告書をご参照ください。
(2) 本件株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の株式移転計画の内容
① 本件式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
② 本件株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注) 1.本件株式移転により、持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付します。
2.単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.本件株式移転の算定根拠
本件株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化のないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一に考え、株主の皆様が所有する当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたしました。
4.第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠
上記3のとおり、本件株式移転は、当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による算定は行っておりません。
5.持株会社が本件株式移転により発行する新株式数(予定)
普通株式 6,820,000株
ただし、本件株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
なお、本件株式移転の効力発生時点において、当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることとなります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
③ その他の株式移転計画の内容
イ.株式移転の日程
定時株主総会基準日 平成30年3月31日(土)
株式移転計画書承認取締役会 平成30年5月9日(水)
株式移転計画書承認定時株主総会 平成30年6月25日(月)予定
当社上場廃止日 平成30年9月26日(水)予定
株式移転期日・持株会社設立日 平成30年10月1日(月)予定
持株会社設立登記日 平成30年10月1日(月)予定
持株会社上場日 平成30年10月1日(月)予定
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
ロ.その他の株式移転契約の内容
その他の株式移転契約の内容については、添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。
(3) 本株式移転の後の株式移転設設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(※1)持株会社の統治形態は、ガバナンス強化の観点から、監査等委員会設置会社とする予定であります。
(※2)確定次第公表いたします。
添付
株式移転計画書(写)
株式会社サン・ライフ(以下「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うに当たり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
第1条 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
乙の目的は、別紙「株式会社サン・ライフホールディング 定款」第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
乙の商号は、「株式会社サン・ライフホールディング」とし、英文では SUN・LIFE HOLDING CO. , LTD. と表示する。
(3) 本店の所在地
乙の本店の所在地は、神奈川県平塚市とし、本店の所在場所は、神奈川県平塚市馬入本町13番11号とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、2,728万株とし、各種類の株式の発行可能種類株式数は、次のとおりとする。
普通株式 2,728万株
2 前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「株式会社サン・ライフホールディング 定款」に記載のとおりとする。
(乙の設立時取締役等の氏名及び設立時会計監査人の名称)
第2条 乙の設立時取締役(設立時監査等委員である取締役を除く。)の氏名は次のとおりとする。
竹内 恵司
比企 武
石野 寛
竹内 伸枝
竹内 圭介
井上 和弘
2 乙の設立時監査等委員である取締役の氏名は次のとおりとする。
瀧澤 賢次
松下 幹夫
小峰 雄一
3 乙の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
有限責任 あずさ監査法人
(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
第3条 乙は、本株式移転に際して、乙の成立の日(第5条に定める日をいう。以下同じ。)の前日の甲の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、それぞれ乙の普通株式1株を、割当交付する。
(乙の資本金及び準備金の額)
第4条 乙の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則第52条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。
(乙の成立の日)
第5条 乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、平成30年10月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
(本計画承認株主総会)
第6条 甲は、平成30年6月25日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
(乙の上場証券取引所)
第7条 乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場(スタンダード)(以下「JASDAQ」という。)への上場を予定する。
(乙の株主名簿管理人)
第8条 乙の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
(事情変更)
第9条 本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
(本計画の効力発生)
第10条 本計画は、甲の株主総会において本計画の承認を得られなかった場合、乙の普通株式のJASDAQへの上場について株式会社東京証券取引所の承認を得られなかった場合又は国内外の法令に定める関係官庁の許認可等(関係官庁に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかった場合は、その効力を失う。
本移転計画の作成を証するため、次に記名・押印する。
平成30年5月9日
以 上
別紙
株式会社サン・ライフホールディング 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は株式会社サン・ライフホールディングと称し、英文ではSUN・LIFE HOLDING CO., LTD.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、持株会社として、次の各号に掲げる事業を行う会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の経営管理を行うことを目的とする。
① 冠婚葬祭並びにこれらに附帯する業務
② ホテルの経営
③ 料理飲食店業
④ 一般区域(霊柩)貨物自動車運送事業
⑤ 労働者派遣業
⑥ 家具、調度品、仏壇、仏具、什器備品、古物、墓地、繊維製品、家庭用電化製品、食料品、日用雑貨品、宝石、貴金属、絵画、医療用機器・器具・備品、健康機器、介護用品機具の販売及びレンタル並びにリース業
⑦ 高齢者、病人、身体障害者等の入浴、食事その他日常生活における介護及び移送の請負
⑧ 金銭貸付業務
⑨ 生命保険の募集に関する業務
⑩ 損害保険代理業
⑪ ホテル、旅館及び内外旅行斡旋業
⑫ 不動産の売買、仲介並びに管理賃貸業
⑬ 海上運送法に基づく人の運送をする内航不定期航路事業
⑭ 有料老人ホームの経営
⑮ 介護保険法に基づく特定施設入居者生活介護事業
⑯ 介護保険法に基づく介護予防特定施設入居者生活介護事業
⑰ 酒類、清涼飲料、嗜好飲料及び調味料の販売
⑱ 旅行業法に基づく旅行業
⑲ 経営コンサルティング
⑳ 上記各号に附帯・関連する一切の業務
2 当会社は、経営コンサルティング業務を行うことができる。
3 当会社は、前項に附帯・関連する事業を行うことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は本店を神奈川県平塚市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会、取締役のほか、次の機関を置く。
①取締役会
②監査等委員会
③会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができないやむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は27,280,000株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は100株とする。
(株式取扱規則)
第9条 当会社の単元未満株式の買取り、その他株式に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議により定め、これを公告する。
3 当会社の新株予約権原簿の作成・備置、その他株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
(基準日)
第11条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項に定めるほか、必要ある場合には、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株主総会
(招集の時期)
第12条 当会社の定時株主総会は毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。
(招集権者および議長)
第13条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところにしたがい、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会の議事録)
第17条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、議長ならびに出席した取締役および監査等委員である取締役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役は13名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は3名以上とする。
(選任方法)
第19条 取締役は株主総会の決議によって選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。
2 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第20条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3 監査等委員である取締役の補欠の選任に係る決議の効力は、選任後、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
4 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第21条 取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、取締役相談役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法等)
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役(当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役への委任)
第25条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定を取締役に委任することができる。
(取締役会の議事録)
第26条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
2 第24条第2項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
(取締役会規程)
第27条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
2 監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して定める。
(取締役の責任免除)
第29条 当会社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第5章 監査等委員会
(監査等委員会)
第30条 監査等委員会は、監査等委員である取締役で組織する。
2 監査等委員会は、その決議により常勤監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集通知)
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議方法)
第32条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(監査等委員会の議事録)
第33条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
(監査等委員会の権限)
第34条 監査等委員会は、法令の定めのある事項を決定する他、その職務執行のために必要な権限を行使する。
(監査等委員会規則)
第35条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第6章 会計監査人
(選任方法)
第36条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任期)
第37条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなす。
(報酬等)
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
(会計監査人の責任免除)
第39条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額とする。
第7章 計 算
(事業年度)
第40条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当)
第41条 当会社の剰余金の配当は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対し行う。
(剰余金の配当等の決定機関)
第42条 当会社の剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる。
(中間配当)
第43条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める金銭の分配(以下、中間配当という。)をすることができる。
(剰余金の配当金等の除斥期間)
第44条 剰余金の配当および中間配当は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則
(最初の事業年度)
第1条 第40条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の設立日から平成31年3月31日までとする。
(最初の取締役の報酬)
第2条 第28条の規定にかかわらず、当会社の設立日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額は年額300百万円以内とする。
2 第28条の規定にかかわらず、当会社の設立日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額60百万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の設立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除するものとする。
平成30年10月1日 制 定
当社グループは、当社、連結子会社10社及び持分法非適用関連会社1社で構成され、地域の顧客、及びメンバーズシステム(互助会)事業における互助会会員を対象としてホテル・ブライダル事業、葬祭・法要事業、介護事業及びこれらに付随するその他のサービス等を行っております。
当社グループを取り巻く環境は、急速に進む少子高齢化、人口減少等と同時に、顧客の価値観の変化によるライフスタイル・ニーズも多様化しております。
このような中、当社グループが一層の企業価値の向上を図るには、機動的かつ柔軟な経営判断を可能とする体制のもと、変化する顧客ニーズを的確に捉え、さらなる顧客満足度の向上、新たな市場・顧客開拓を展開していくことが必要と考え、本件株式移転による持株会社体制へ移行を決定いたしました。
本件株式移転後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分といったコーポレート機能、並びに、各グループ会社への経営管理機能といったサービスセンター機能を担い、当社グループ全体のマネジメントに特化し、事業ポートフォリオの機動的な見直し等、経営環境の変化に応じた迅速かつ果断な経営判断を通じ、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
また、持株会社としての経営管理を的確に行うため、取締役会の監督機能を強化し、監査等委員会設置会社となることによって、グループ全体としての包括的なコンプライアンス体制、リスク管理体制、内部監査体制を充実させ、当社グループ全体のガバナンスをより一層強化し、企業価値の向上を目指します。
併せて、当社グループでは、各事業拠点の不動産の保有形態を賃貸借形態に統一することにより、各事業拠点の損益状況を明確に管理し、更なる経営効率の改善を図ってまいります。
そのため、当社が保有する不動産を、当社の子会社である株式会社トータルライフサポート研究所に対し、吸収分割の手続に基づいて移転することを決定いたしました。これにより乙は、グループ全体の事業の用に供する不動産の賃貸借・維持管理、新店舗の開発等のマネジメントを担うこととなり、重要な経営資源の一つである不動産の管理運営を通じ、グループ経営の効率化に寄与してまいります。
なお、上記吸収分割の内容については、別途本日提出いたしました吸収分割に関する臨時報告書をご参照ください。
(2) 本件株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の株式移転計画の内容
① 本件式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
② 本件株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 株式会社サンライフ・ホールディング (完全親会社・持株会社) | 株式会社サンライフ (完全子会社・当社) | |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注) 1.本件株式移転により、持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付します。
2.単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.本件株式移転の算定根拠
本件株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化のないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一に考え、株主の皆様が所有する当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたしました。
4.第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠
上記3のとおり、本件株式移転は、当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による算定は行っておりません。
5.持株会社が本件株式移転により発行する新株式数(予定)
普通株式 6,820,000株
ただし、本件株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
なお、本件株式移転の効力発生時点において、当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることとなります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
③ その他の株式移転計画の内容
イ.株式移転の日程
定時株主総会基準日 平成30年3月31日(土)
株式移転計画書承認取締役会 平成30年5月9日(水)
株式移転計画書承認定時株主総会 平成30年6月25日(月)予定
当社上場廃止日 平成30年9月26日(水)予定
株式移転期日・持株会社設立日 平成30年10月1日(月)予定
持株会社設立登記日 平成30年10月1日(月)予定
持株会社上場日 平成30年10月1日(月)予定
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
ロ.その他の株式移転契約の内容
その他の株式移転契約の内容については、添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。
(3) 本株式移転の後の株式移転設設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社サン・ライフホールディング(※1) |
| 本店の所在地 | 神奈川県平塚市馬入本町13番11号 |
| 代表者の氏名 | 未定(※2) |
| 資本金の額 | 未定(※2) |
| 純資産の額 | 未定(※2) |
| 総資産の額 | 未定(※2) |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務 |
(※1)持株会社の統治形態は、ガバナンス強化の観点から、監査等委員会設置会社とする予定であります。
(※2)確定次第公表いたします。
添付
株式移転計画書(写)
株式会社サン・ライフ(以下「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うに当たり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
第1条 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
乙の目的は、別紙「株式会社サン・ライフホールディング 定款」第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
乙の商号は、「株式会社サン・ライフホールディング」とし、英文では SUN・LIFE HOLDING CO. , LTD. と表示する。
(3) 本店の所在地
乙の本店の所在地は、神奈川県平塚市とし、本店の所在場所は、神奈川県平塚市馬入本町13番11号とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、2,728万株とし、各種類の株式の発行可能種類株式数は、次のとおりとする。
普通株式 2,728万株
2 前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「株式会社サン・ライフホールディング 定款」に記載のとおりとする。
(乙の設立時取締役等の氏名及び設立時会計監査人の名称)
第2条 乙の設立時取締役(設立時監査等委員である取締役を除く。)の氏名は次のとおりとする。
竹内 恵司
比企 武
石野 寛
竹内 伸枝
竹内 圭介
井上 和弘
2 乙の設立時監査等委員である取締役の氏名は次のとおりとする。
瀧澤 賢次
松下 幹夫
小峰 雄一
3 乙の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
有限責任 あずさ監査法人
(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
第3条 乙は、本株式移転に際して、乙の成立の日(第5条に定める日をいう。以下同じ。)の前日の甲の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、それぞれ乙の普通株式1株を、割当交付する。
(乙の資本金及び準備金の額)
第4条 乙の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則第52条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。
(乙の成立の日)
第5条 乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、平成30年10月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
(本計画承認株主総会)
第6条 甲は、平成30年6月25日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
(乙の上場証券取引所)
第7条 乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場(スタンダード)(以下「JASDAQ」という。)への上場を予定する。
(乙の株主名簿管理人)
第8条 乙の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
(事情変更)
第9条 本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
(本計画の効力発生)
第10条 本計画は、甲の株主総会において本計画の承認を得られなかった場合、乙の普通株式のJASDAQへの上場について株式会社東京証券取引所の承認を得られなかった場合又は国内外の法令に定める関係官庁の許認可等(関係官庁に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかった場合は、その効力を失う。
本移転計画の作成を証するため、次に記名・押印する。
平成30年5月9日
| 甲:神奈川県平塚市馬入本町13番11号 |
| 株式会社サン・ライフ |
| 代表取締役 比企 武 印 |
以 上
別紙
株式会社サン・ライフホールディング 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は株式会社サン・ライフホールディングと称し、英文ではSUN・LIFE HOLDING CO., LTD.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、持株会社として、次の各号に掲げる事業を行う会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の経営管理を行うことを目的とする。
① 冠婚葬祭並びにこれらに附帯する業務
② ホテルの経営
③ 料理飲食店業
④ 一般区域(霊柩)貨物自動車運送事業
⑤ 労働者派遣業
⑥ 家具、調度品、仏壇、仏具、什器備品、古物、墓地、繊維製品、家庭用電化製品、食料品、日用雑貨品、宝石、貴金属、絵画、医療用機器・器具・備品、健康機器、介護用品機具の販売及びレンタル並びにリース業
⑦ 高齢者、病人、身体障害者等の入浴、食事その他日常生活における介護及び移送の請負
⑧ 金銭貸付業務
⑨ 生命保険の募集に関する業務
⑩ 損害保険代理業
⑪ ホテル、旅館及び内外旅行斡旋業
⑫ 不動産の売買、仲介並びに管理賃貸業
⑬ 海上運送法に基づく人の運送をする内航不定期航路事業
⑭ 有料老人ホームの経営
⑮ 介護保険法に基づく特定施設入居者生活介護事業
⑯ 介護保険法に基づく介護予防特定施設入居者生活介護事業
⑰ 酒類、清涼飲料、嗜好飲料及び調味料の販売
⑱ 旅行業法に基づく旅行業
⑲ 経営コンサルティング
⑳ 上記各号に附帯・関連する一切の業務
2 当会社は、経営コンサルティング業務を行うことができる。
3 当会社は、前項に附帯・関連する事業を行うことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は本店を神奈川県平塚市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会、取締役のほか、次の機関を置く。
①取締役会
②監査等委員会
③会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができないやむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は27,280,000株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は100株とする。
(株式取扱規則)
第9条 当会社の単元未満株式の買取り、その他株式に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議により定め、これを公告する。
3 当会社の新株予約権原簿の作成・備置、その他株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
(基準日)
第11条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項に定めるほか、必要ある場合には、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株主総会
(招集の時期)
第12条 当会社の定時株主総会は毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。
(招集権者および議長)
第13条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところにしたがい、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会の議事録)
第17条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、議長ならびに出席した取締役および監査等委員である取締役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役は13名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は3名以上とする。
(選任方法)
第19条 取締役は株主総会の決議によって選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。
2 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第20条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3 監査等委員である取締役の補欠の選任に係る決議の効力は、選任後、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
4 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第21条 取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、取締役相談役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法等)
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役(当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役への委任)
第25条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定を取締役に委任することができる。
(取締役会の議事録)
第26条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
2 第24条第2項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
(取締役会規程)
第27条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
2 監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して定める。
(取締役の責任免除)
第29条 当会社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第5章 監査等委員会
(監査等委員会)
第30条 監査等委員会は、監査等委員である取締役で組織する。
2 監査等委員会は、その決議により常勤監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集通知)
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議方法)
第32条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(監査等委員会の議事録)
第33条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
(監査等委員会の権限)
第34条 監査等委員会は、法令の定めのある事項を決定する他、その職務執行のために必要な権限を行使する。
(監査等委員会規則)
第35条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第6章 会計監査人
(選任方法)
第36条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任期)
第37条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなす。
(報酬等)
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
(会計監査人の責任免除)
第39条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額とする。
第7章 計 算
(事業年度)
第40条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当)
第41条 当会社の剰余金の配当は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対し行う。
(剰余金の配当等の決定機関)
第42条 当会社の剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる。
(中間配当)
第43条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める金銭の分配(以下、中間配当という。)をすることができる。
(剰余金の配当金等の除斥期間)
第44条 剰余金の配当および中間配当は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則
(最初の事業年度)
第1条 第40条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の設立日から平成31年3月31日までとする。
(最初の取締役の報酬)
第2条 第28条の規定にかかわらず、当会社の設立日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額は年額300百万円以内とする。
2 第28条の規定にかかわらず、当会社の設立日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額60百万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の設立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除するものとする。
平成30年10月1日 制 定