臨時報告書
- 【提出】
- 2016/12/07 16:21
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成28年12月7日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社の取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第16号の2の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① オーストラリア
② シンガポール
③ マレーシア
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① Park24 Australia Pty Ltd(仮称)
② Park24 Singapore Pte Ltd(仮称)
③ Park24 Malaysia Sdn Bhd(仮称)
(3) 当該異動の理由及びその年月
① 異動の理由
当社は平成28年12月7日開催の取締役会においてオセアニア・アジアを中心に世界11ヶ国で事業展開する『Secure Parking』よりオーストラリア・ニュージーランド・英国・シンガポール・マレーシアの5ヶ国での駐車場事業運営を行う事業会社を譲り受ける株式譲渡契約の締結を決議し、その取得にあたってオーストラリア、シンガポール、マレーシアに現地持株会社を設立することを決議しました。
② 異動の年月
平成28年12月中旬(予定)
(株式譲渡契約締結後に設立手続きを開始いたします。)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① オーストラリア
| 名称 | Park24 Australia Pty Ltd(仮称) |
| 住所 | 未定 |
| 代表者の氏名 | 佐々木賢一(予定) |
| 資本金 | 149.4百万豪ドル(予定) |
| 事業の内容 | 持株会社 |
② シンガポール
| 名称 | Park24 Singapore Pte Ltd(仮称) |
| 住所 | 未定 |
| 代表者の氏名 | 佐々木賢一(予定) |
| 資本金 | 56.0百万豪ドル相当額(予定) |
| 事業の内容 | 持株会社 |
③ マレーシア
| 名称 | Park24 Malaysia Sdn Bhd(仮称) |
| 住所 | 未定 |
| 代表者の氏名 | 佐々木賢一(予定) |
| 資本金 | 22.4百万豪ドル相当額(予定) |
| 事業の内容 | 持株会社 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① Park24 Australia Pty Ltd(仮称)
| 当社の所有に係る特定子会社 の議決権の数 | 異動前 : ― |
| 異動後 : 未定 | |
| 総株主等の議決権に対する 割合 | 異動前 : ― |
| 異動後 : 100% |
② Park24 Singapore Pte Ltd(仮称)
| 当社の所有に係る特定子会社 の議決権の数 | 異動前 : ― |
| 異動後 : 未定 | |
| 総株主等の議決権に対する 割合 | 異動前 : ― |
| 異動後 : 100% |
③ Park24 Malaysia Sdn Bhd(仮称)
| 当社の所有に係る特定子会社 の議決権の数 | 異動前 : ― |
| 異動後 : 未定 | |
| 総株主等の議決権に対する 割合 | 異動前 : ― |
| 異動後 : 100% |
(3) 当該異動の理由及びその年月
① 異動の理由
当社は平成28年12月7日開催の取締役会においてオセアニア・アジアを中心に世界11ヶ国で事業展開する『Secure Parking』よりオーストラリア・ニュージーランド・英国・シンガポール・マレーシアの5ヶ国での駐車場事業運営を行う事業会社を譲り受ける株式譲渡契約の締結を決議し、その取得にあたってオーストラリア、シンガポール、マレーシアに現地持株会社を設立することを決議しました。
② 異動の年月
平成28年12月中旬(予定)
(株式譲渡契約締結後に設立手続きを開始いたします。)
連結子会社による子会社取得の決定
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく開示)
(1) 子会社取得の決定に関する事項
当社は平成28年12月7日開催の取締役会においてSecure Parking Pty Ltd、Secure Parking Singapore Pte. Ltd.及びSecure Parking Corporation Sdn., Bhd.の取得(Secure Parking Pty Ltdについてはその株主であるAuspark Holdings Pty Ltd及びPeriman Pty Ltd)を決議いたしました。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
上記特定子会社の異動に記載しております。
(3) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
イ Auspark Holdings Pty Ltd
ロ Periman Pty Ltd
ハ Secure Parking Pty Ltd
ニ Secure Parking Singapore Pte. Ltd.
ホ Secure Parking Corporation Sdn., Bhd.
② 最近3年間に終了した事業年度の売上高、営業利益及び純利益
イ Secure Parking Pty Ltd
ロ Secure Parking Singapore Pte. Ltd.
ハ Secure Parking Corporation Sdn., Bhd.
注1) Auspark Holdings Pty Ltd及びPeriman Pty Ltdについては持株会社であるため記載を省略しております。
注2) Secure Parking Pty Ltdはニュージーランド及び英国における駐車場事業運営子会社を有しております。
③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はございません。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は1991年より時間貸駐車場「タイムズ」を、2009年にはその駐車場ネットワークを活用したレンタカーやカーシェアリングを中心とするモビリティ事業を開始しました。現在、日本国内において駐車場17,171件 645,849台、カーシェア 16,252台 レンタカー 26,691台(2016年10月末現在)を運営するに至っており、駐車場・カーシェアリングでは国内最大規模となっています。また、2006年からは韓国及び台湾に進出し、順調に拡大を続け、各国での最大手駐車場運営会社となっております。
一方、オセアニア・アジアを中心に世界11ヶ国で事業展開する『Secure Parking』はグローバルな駐車場運営グループであり、なかでもオーストラリア・シンガポール・マレーシア・インドネシアでは、各国での駐車場事業者でも最大手となっています。今回、当社がグループ化するのは、『Secure Parking』が展開している11ヶ国のうち、オーストラリア・ニュージーランド・英国・シンガポール・マレーシアの5ヶ国(計881件・318,862台)の駐車場事業となり、当社グループが運営する駐車場は8カ国 18,052件964,711台となり、管理・運営件数で世界最大、台数においても100万台規模になります。
今回のグループ化は、各国のSecure Parking社の80%の株式を取得をし、残る既存株主と現地パートナーシップを組むことで、事業の安定化と、当社とのシナジーによる成長の加速化の両立を実現することを目指しております。また、これまで培ってきた両社の駐車場の開発・運営ノウハウを融合し、さらには、当社の信用力を活用した開発促進、機器・資金等の調達コスト削減等により、既存展開エリアの事業拡大の加速化はもちろん、展開する国・エリアの拡大による事業成長を図ってまいります。加えて、日本で展開している駐車場を活用したカーシェアリングサービスの各国への横展開も視野にいれていきたいと考えています。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対価は227百万豪ドルを予定しております。
なお、アドバイザリー費用等の取得に直接要した費用については現時点では未確定であり、上記金額には含まれておりません。
(1) 子会社取得の決定に関する事項
当社は平成28年12月7日開催の取締役会においてSecure Parking Pty Ltd、Secure Parking Singapore Pte. Ltd.及びSecure Parking Corporation Sdn., Bhd.の取得(Secure Parking Pty Ltdについてはその株主であるAuspark Holdings Pty Ltd及びPeriman Pty Ltd)を決議いたしました。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
上記特定子会社の異動に記載しております。
(3) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
イ Auspark Holdings Pty Ltd
| 商号 | Auspark Holdings Pty Ltd |
| 本店の所在地 | オーストラリア ニュー サウス ウェールズ州 |
| 代表者の氏名 | Brett Ronald Mathews Garth Richard Mathews |
| 資本金の額 | 200豪ドル 2016年6月30日時点 |
| 純資産の額 | 52.3百万豪ドル 2016年6月30日時点 |
| 総資産の額 | 55.0百万豪ドル 2016年6月30日時点 |
| 事業の内容 | Secure Parking Pty Ltdの50.0%を保有する持株会社 |
ロ Periman Pty Ltd
| 商号 | Periman Pty Ltd |
| 本店の所在地 | オーストラリア ニュー サウス ウェールズ州 |
| 代表者の氏名 | Director Daniel Weiss Director Gary Weiss |
| 資本金の額 | 2豪ドル 2016年6月30日時点 |
| 純資産の額 | 35.8百万豪ドル 2016年6月30日時点 |
| 総資産の額 | 35.8百万豪ドル 2016年6月30日時点 |
| 事業の内容 | Secure Parking Pty Ltdの50.0%を保有する持株会社 |
ハ Secure Parking Pty Ltd
| 商号 | Secure Parking Pty Ltd |
| 本店の所在地 | オーストラリア ニュー サウス ウェールズ州 |
| 代表者の氏名 | CEO Brett Ronald Mathews CEO Garth Richard Mathews |
| 資本金の額 | 4豪ドル 2016年6月30日時点 |
| 純資産の額 | 20.9百万豪ドル 2016年6月30日時点 |
| 総資産の額 | 92.2百万豪ドル 2016年6月30日時点 |
| 事業の内容 | オーストラリア、ニュージーランド、英国における駐車場の運営 |
ニ Secure Parking Singapore Pte. Ltd.
| 商号 | Secure Parking Singapore Pte. Ltd. |
| 本店の所在地 | シンガポール |
| 代表者の氏名 | Managing Director B Jahabardeen |
| 資本金の額 | 6.5百万シンガポールドル 2016年3月31日時点 |
| 純資産の額 | 8.6百万シンガポールドル 2016年3月31日時点 |
| 総資産の額 | 34.9百万シンガポールドル 2016年3月31日時点 |
| 事業の内容 | シンガポールにおける駐車場の運営 |
ホ Secure Parking Corporation Sdn., Bhd.
| 商号 | Secure Parking Corporation Sdn., Bhd. |
| 本店の所在地 | マレーシア クアラルンプール |
| 代表者の氏名 | Managing Director Poh Kee Lock |
| 資本金の額 | 3.0百万マレーシアリンギット 2015年12月31日時点 |
| 純資産の額 | 7.5百万マレーシアリンギット 2015年12月31日時点 |
| 総資産の額 | 31.9百万マレーシアリンギット 2015年12月31日時点 |
| 事業の内容 | マレーシアにおける駐車場の運営 |
② 最近3年間に終了した事業年度の売上高、営業利益及び純利益
イ Secure Parking Pty Ltd
| 決算期 | 平成26年6月 | 平成27年6月 | 平成28年6月 |
| 連結売上高 | 249.9百万豪ドル | 248.6百万豪ドル | 274.8百万豪ドル |
| 連結営業利益 | 10.1百万豪ドル | 8.3百万豪ドル | 9.8百万豪ドル |
| 連結純利益 | 8.1百万豪ドル | 6.2百万豪ドル | 7.7百万豪ドル |
ロ Secure Parking Singapore Pte. Ltd.
| 決算期 | 平成26年3月 | 平成27年3月 | 平成28年3月 |
| 売上高 | 18.9百万シンガポール ドル | 33.8百万シンガポール ドル | 49.1百万シンガポール ドル |
| 営業利益 | 0.6百万シンガポール ドル | 3.1百万シンガポール ドル | 3.5百万シンガポール ドル |
| 純利益 | 0.4百万シンガポール ドル | 2.8百万シンガポール ドル | 2.3百万シンガポール ドル |
ハ Secure Parking Corporation Sdn., Bhd.
| 決算期 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
| 連結売上高 | 76.2百万マレーシア リンギット | 90.5百万マレーシア リンギット | 80.0百万マレーシア リンギット |
| 連結営業利益 | 1.5百万マレーシア リンギット | 2.4百万マレーシア リンギット | 2.1百万マレーシア リンギット |
| 連結純利益 | 0.9百万マレーシア リンギット | 1.6百万マレーシア リンギット | 1.0百万マレーシア リンギット |
注1) Auspark Holdings Pty Ltd及びPeriman Pty Ltdについては持株会社であるため記載を省略しております。
注2) Secure Parking Pty Ltdはニュージーランド及び英国における駐車場事業運営子会社を有しております。
③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はございません。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は1991年より時間貸駐車場「タイムズ」を、2009年にはその駐車場ネットワークを活用したレンタカーやカーシェアリングを中心とするモビリティ事業を開始しました。現在、日本国内において駐車場17,171件 645,849台、カーシェア 16,252台 レンタカー 26,691台(2016年10月末現在)を運営するに至っており、駐車場・カーシェアリングでは国内最大規模となっています。また、2006年からは韓国及び台湾に進出し、順調に拡大を続け、各国での最大手駐車場運営会社となっております。
一方、オセアニア・アジアを中心に世界11ヶ国で事業展開する『Secure Parking』はグローバルな駐車場運営グループであり、なかでもオーストラリア・シンガポール・マレーシア・インドネシアでは、各国での駐車場事業者でも最大手となっています。今回、当社がグループ化するのは、『Secure Parking』が展開している11ヶ国のうち、オーストラリア・ニュージーランド・英国・シンガポール・マレーシアの5ヶ国(計881件・318,862台)の駐車場事業となり、当社グループが運営する駐車場は8カ国 18,052件964,711台となり、管理・運営件数で世界最大、台数においても100万台規模になります。
今回のグループ化は、各国のSecure Parking社の80%の株式を取得をし、残る既存株主と現地パートナーシップを組むことで、事業の安定化と、当社とのシナジーによる成長の加速化の両立を実現することを目指しております。また、これまで培ってきた両社の駐車場の開発・運営ノウハウを融合し、さらには、当社の信用力を活用した開発促進、機器・資金等の調達コスト削減等により、既存展開エリアの事業拡大の加速化はもちろん、展開する国・エリアの拡大による事業成長を図ってまいります。加えて、日本で展開している駐車場を活用したカーシェアリングサービスの各国への横展開も視野にいれていきたいと考えています。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対価は227百万豪ドルを予定しております。
なお、アドバイザリー費用等の取得に直接要した費用については現時点では未確定であり、上記金額には含まれておりません。