有価証券報告書-第54期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、有限会社秋測(以下、「秋測」)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年1月5日に株式の取得が完了いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:有限会社秋測
事業の内容 :測量機械器具の販売及び修理及び付帯する一切の業務
② 企業結合を行った主な理由
秋測が持つ技術力やノウハウ、人財と、当社が培ってきた測量機器販売のネットワークを融合することで、今まで以上に高品質かつスピーディなサービスをお客様へ提供することが可能となるほか、売上原価の低減にも繋がるシナジーが期待されるため。
③ 企業結合日
2024年1月5日
④ 企業結合の法的方式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得後の議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月5日から2024年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株主が個人であり、守秘義務契約を締結していることから、非公表とさせていただきますが、外部機関が実施した、財務・税務・法務に係る適切なデューデリジェンスを実施の上、公正な方法で
算出した合理的な金額にて取得をいたしました。なお、取得原価は連結総資産額の5%未満であります。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 772千円
(5)発生した負ののれん発生益の金額及び発生要因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額12,749千円を負ののれん発生益として特別利益に計上しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動資産 164,071千円
固定資産 19,561千円
資産合計 183,632千円
流動負債 64,372千円
固定負債 761千円
負債合計 65,134千円
(共通支配下の取引等)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2023年2月8日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるエーティーラボ株式会社(以下、「エーティーラボ」)を吸収合併することを決議し、2023年4月1日付で吸収合併いたしました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称:エーティーラボ株式会社
事業の内容 :Ⅰ.コンピュータのソフトウェアの開発及び販売
Ⅱ.インターネット関連のソフトウェアの開発及び販売
Ⅲ.モバイル関係のソフトウェアの開発及び販売
② 企業結合日
2023年4月1日
③ 企業結合の法的方式
当社を存続会社、エーティーラボを消滅会社とする吸収合併方式
なお、本合併は、当社において会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、エーティーラボに
おいては、同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、存続会社及び消滅会社における合併
契約に関する株主総会の承認を得ることなく行いました。
④ 結合後企業の名称
アイサンテクノロジー株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、次世代測量システムの研究開発を目的に、2010年10月22日に当社の完全子会社としてエーティーラボを設立いたしましたが、この度、研究開発人財を当社の人財と融合させることで、より柔軟な開発体制を構築するとともに経営の効率化のため、当社を存続会社、エーティーラボを消滅会社とする本合併をすることといたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。