有価証券報告書-第37期(令和2年9月1日-令和3年8月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割及び新設会社の株式譲渡)
当社は、2021年10月29日開催の取締役会において2021年11月5日を効力発生日として簡易新設分割により当社の完全子会社である「株式会社個別進学館」(以下「個別進学館」といいます)を設立し、早稲田アカデミー個別進学館事業を個別進学館に承継させること(以下「本新設分割」といいます)及び個別進学館が当社の完全子会社である株式会社MAXISエデュケーション(以下「MAXISエデュケーション」といいます)の保有する早稲田アカデミー個別進学館事業を譲り受けた上で、個別進学館の株式を株式会社早稲田アカデミー(以下「早稲田アカデミー」といいます)に譲渡すること(以下「本譲渡」といいます)並びに当社と早稲田アカデミーの資本業務提携を解消すること(以下「本資本業務提携の解消」といいます)につきまして決議いたしました。
(1) 本取引の目的
当社と早稲田アカデミーは、資本業務提携契約を締結し(以下「本資本業務提携」といいます)、当社の持つ個別指導の運営、フランチャイズ展開ノウハウと早稲田アカデミーの持つ難関校受験指導ノウハウとを活かし、高学力層向け個別指導塾「早稲田アカデミー個別進学館」の相互展開(各社による直営展開及び当社によるフランチャイズ展開)に取り組んでまいりました。
この度、本資本業務提携の在り方に関して両社で協議した結果、両社のノウハウを活かした「早稲田アカデミー個別進学館」の新規開発と相互展開が順調に進み、本資本業務提携の主要な目的を果たすことができたとの認識に至りました。この成果をもって、今後、早稲田アカデミー個別進学館事業が更なる成長を遂げるためには、当社が本新設分割により個別進学館を設立し、早稲田アカデミー個別進学館事業を承継させ、個別進学館がMAXISエデュケーションの保有する早稲田アカデミー個別進学館事業を譲り受けた上で、個別進学館の株式を早稲田アカデミーに譲渡することによって、相互展開ではなく早稲田アカデミーの展開に絞り、集団指導と個別指導の相互補完を強化し、フランチャイズノウハウを活用した事業展開を行うことが有効であると判断し、本資本業務提携を解消するに至りました。
(2) 新設分割の日程
新設分割計画承認取締役会決議日 2021年10月29日
分割効力発生日 2021年11月5日
(注)本新設分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易新設分割の手続きにより、株主総会による新設分割計画の承認を得ずに行うものであります。
(3) 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立した「株式会社個別進学館」を承継会社とする分社型の新設分割(簡易新設分割)です。
(4) 新設分割に係る割当ての内容
新設会社である「株式会社個別進学館」は、本新設分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを当社に割当て交付いたします。
(5) 本新設分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(6) 本新設分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の変更はありません。
(7) 新設分割設立会社の概要
商号 株式会社個別進学館
事業内容 早稲田アカデミー個別進学館事業
本店所在地 東京都豊島区南池袋1丁目16番15号
代表者の氏名・役職 代表取締役社長 山下一仁
資本金の額 60百万円
(8) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(9) 譲渡する相手先の名称
株式会社早稲田アカデミー
(10)譲渡する事業の内容及び規模
高学力層向け個別指導塾「早稲田アカデミー個別進学館」事業
売上高620百万円、営業利益31百万円(2021年8月期実績)
(11)譲渡の時期
2021年11月30日(予定)
(12)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数	200株(議決権所有割合:100%)
譲渡株式数	200株(議決権所有割合:100%)
譲渡価額	譲渡価額につきましては、譲渡契約上の守秘義務に基づき開示を差し控えておりますが、第三者機関によるデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、公正妥当な金額を算出しております。
異動後の所有株式数	0株 (議決権所有割合:0%)

(13)本資本業務提携解消の実行日
2021年11月30日(予定)
(14)今後の見通し
本新設分割及び本譲渡並びに本資本業務提携解消が連結営業損益に与える影響については、現在精査中であります。