有価証券報告書-第39期(2022/09/01-2023/08/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本aにおいて同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
(a)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすること、透明性と客観性を備えたプロセスにより決定されることを基本方針といたしております。
業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬(月額報酬)と非金銭報酬(株式報酬)により構成されており、その決定方針は、2023年10月26日開催の取締役会において改定しております。社外取締役の個人別の報酬等については、業務執行から独立した立場であることから非金銭報酬(株式報酬)は導入せず、基本報酬のみを月額報酬として支給することとしております。
(b)決定方針の内容の概要
イ.基本報酬に関する方針
取締役の年間報酬総額は定時株主総会で決議しております。各取締役の報酬については、各取締役の職務内容及び当社の状況等を踏まえ、代表取締役社長が原案を作成し、指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しております。
ロ.非金銭報酬(株式報酬)に関する方針
取締役(社外取締役を除く。)の非金銭報酬は、業績連動報酬としての株式交付信託に基づく株式報酬制度(以下「株式交付信託制度」という。)及び譲渡制限付株式報酬制度(以下「RS制度」という。)により構成されております。
非金銭報酬のうち株式交付信託制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、株式交付信託制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式交付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)が本信託を通じて交付される株式報酬制度であり、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としております。株式交付信託制度の限度額は、2022年11月18日開催の第38回定時株主総会において、信託期間(当初4年間)中に取締役(社外取締役を除く。)に付与されるポイント総額の上限は、1事業年度あたり40,000ポイント(1ポイントは当社株式1株)と定められております。株式交付信託制度に係る割当数については、役員株式交付規程に従って、各取締役の職務内容及び当社の状況等を踏まえ、代表取締役社長が原案を作成し、指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しております。
また、非金銭報酬のうちRS制度は、当社と取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、これに基づき譲渡制限付株式を割り当てる制度であり、譲渡制限期間中も取締役が株式を保有することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを更に付与すると共に、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的としております。なお、譲渡制限付株式の割当数については、一定の時期に、役位、業績状況、その貢献度及び当社の状況等を踏まえ、代表取締役社長が原案を作成し、指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しております。
ハ.基本報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、各取締役の職務内容及び当社の状況等、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準も踏まえ、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会にて決定します。
ニ.取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の基本報酬の内容の決定にあたっては、取締役会において決定した基本報酬の決定方針のとおり、各取締役の職務内容及び当社の状況等を踏まえ、代表取締役社長が原案を作成し、指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しており、決定方針に沿うものと判断しております。また、取締役(社外取締役を除く。)の個人別の非金銭報酬(株式報酬)については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、決定方針に沿うものと判断しております。
b.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(a)取締役の報酬限度額は以下のとおりであります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年11月18日開催の第38回定時株主総会において、年額300百万円以内(役員賞与を含み、使用人分給与は含まない。)として決議いただいております(同定時株主総会終結時の取締役の員数は5名)。これに加え当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とする株式報酬制度を導入しております。株式交付信託制度の限度額は、2022年11月18日開催の第38回定時株主総会において、信託期間(当初4年間)中に取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)への報酬として拠出する金銭の上限は、金銭報酬枠とは別枠で、1事業年度あたり70百万円、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に付与されるポイント総数の上限は1事業年度あたり40,000ポイント(1ポイントは当社株式1株)と決議いただいております(同定時株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は5名)。また、RS制度の限度額は、2023年11月17日開催の第39回定時株主総会において、金銭報酬枠の範囲内で年額50百万円以内、総数70,000株以内と決議されております(同定時株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は5名)。
(b)監査等委員である取締役の報酬限度額は以下のとおりであります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年11月18日開催の第38回定時株主総会において、年額50百万円以内として決議いただいております(同定時株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は4名)。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)における取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び監査役に対する役員報酬は以下の通りであります。

区分	支給人員	報酬等の種類別の総額			計
		固定報酬	株式報酬
		基本報酬	固定部分	業績連動部分
取締役(監査等委員を除く)	7名	114百万円	6百万円	-百万円	121百万円
(うち社外取締役)	(2名)	(2百万円)	(-百万円)	(-百万円)	(2百万円)
取締役(監査等委員)	4名	22百万円	-百万円	-百万円	22百万円
(うち社外取締役)	(4名)	(22百万円)	(-百万円)	(-百万円)	(22百万円)
監査役	4名	6百万円	-百万円	-百万円	6百万円
(うち社外監査役)	(4名)	(6百万円)	(-百万円)	(-百万円)	(6百万円)
合計	15名	143百万円	6百万円	-百万円	150百万円

(注)1.株式報酬の業績連動部分に係る指標については、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の報酬と当社グループ(当社及び当社の関係会社)の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と株主価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、当社が目標として設定した連結営業利益及び個別営業利益を指標としております。当該指標を選択した理由は、営業利益が業績や収益性を計測する指標として一般的に認知された指標であり、経営成果を明確にすることができるためであります。当社グループの株式報酬は、株式交付信託の仕組みを利用しており、「固定部分」と「業績連動部分」から構成されております。固定部分は、中長期的な株式価値向上に対する貢献意欲を高めていくものであります。業績連動部分の額の算定方法は、役位ごとの基準額に連結営業利益及び個別営業利益について段階別の達成率を設けており、その達成状況により業績連動係数を変動させ、年度ごとにポイントを付与し確定、各取締役の退職時に総ポイント数に応じた株式を交付いたします。なお、当連結会計年度及び当事業年度の連結営業利益及び営業利益の実績値は、それぞれ1,064百万円及び471百万円であります。
2.株式報酬のうち業績連動部分が会社法施行規則の定める「業績連動報酬等」に、株式報酬が同規則の定める「非金銭報酬等」に、それぞれ該当いたします。
3.取締役(監査等委員)の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各取締役(監査等委員)の報酬額は、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役(監査等委員)の協議によって決定しております。
4.監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。
5.上記には、2022年11月18日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役2名)及び監査役4名(うち社外監査役4名)を含めております。なお、同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、新たに監査等委員に就任した2名の支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役に、監査等委員在任期間分は取締役(監査等委員)に含めて記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。