有価証券報告書-第36期(2023/04/01-2024/03/31)

(追加情報)
(当社及び連結子会社間における組織再編)
当社は、2024年1月29日開催の取締役会決議に基づき、当社並びに当社の連結子会社である日本ソフトウェアデザイン㈱及び㈱メクゼスの3社間で組織再編(以下、「本組織再編」といいます。)に向けた方針について合意し、2024年3月25日開催の取締役会において、本組織再編の方法として、㈱メクゼスを存続会社、日本ソフトウェアデザイン㈱を消滅会社とする吸収合併(以下、「本吸収合併」といいます。)と、当社による日本ソフトウェアデザイン㈱からの事業の一部譲受(以下、「本事業譲受」といいます。)を行うことを決議しております。
1.本組織再編の目的
本組織再編は、3社のノウハウ及びリソースを地域別に整理・統合して人財・経営資源を有効活用し、生産性向上や効率的なサービス提供により、スピーディーにビジネスの拡大を推進し、業界における当社グループの競争優位性の維持・向上を図ることを目的とするものです。
2.本吸収合併の要旨
(1) 合併方式
㈱メクゼスを存続会社、日本ソフトウェアデザイン㈱を消滅会社とする吸収合併方式
(2) 合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社間の合併であるため、本合併による株式の発行及び金銭等の割当てはございません。
(3) 合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4) 合併当事会社の概要
(存続会社)
名称 ㈱メクゼス
事業の内容 業務系・制御系システム開発、Webデザイン制作、モバイルアプリ開発、システム基盤構築等
(消滅会社)
名称 日本ソフトウェアデザイン㈱
事業の内容 コンピュータ・ソフトウェアの開発・保守に関する業務等
(5) 本吸収合併の日程
2024年4月10日 合併契約承認株主総会(㈱メクゼス、日本ソフトウェアデザイン㈱)
2024年7月1日 本合併の効力発生日(予定)
3.本事業譲受の要旨
(1) 譲受する事業
当社は、日本ソフトウェアデザイン㈱が名古屋営業所において営む事業の全てを事業譲受する予定です。
(2) 譲渡価額及び決済方法等
本事業譲受の効力発生日における譲渡資産・負債の帳簿価額を基礎とする予定です。なお、決済方法につきましては当事者間で協議のうえ決定いたします。
(3) 本事業譲受の日程
2024年5月27日 事業譲渡契約に係る取締役会決議、事業譲渡契約締結(当社、日本ソフトウェアデザイン㈱)
2024年6月30日 本事業譲受の効力発生日(予定)
なお、当社においては本事業譲受は会社法第467条第1項各号に該当しないため、本事業譲受に係る株主総会は開催しておりません。また、日本ソフトウェアデザイン㈱においては、本事業譲受は会社法第468条第1項に定める略式事業譲渡であるため、本事業譲受に係る株主総会は開催いたしません。
4.連結財務諸表に与える影響
本組織再編に関連して、連結損益計算書において日本ソフトウェアデザイン㈱の取得に係るのれんにつき減損損失209,564千円を計上しております。
なお、本組織再編に関連して当社の損益計算書において日本ソフトウェアデザイン㈱に係る関係会社株式評価損301,002千円を計上しておりますが、連結損益計算書では相殺消去されているため影響はありません。